楊士亮辦事不利，讓大象成功逃離遼城，受到了袁頂祥的強烈譴責。袁頂祥自知自身也難辭其咎，故讓楊士亮寫報告，說大象從未在遼城出現過。

黃神棍在酒樓偶遇一位相貌及性格兼備的窈窕女子，自知自家的蒔花館經營不善，是缺乏這樣的人才，便將此女子帶回蒔花館經營管理一切事物，同時也順理成章的成了自己的女人。

王鐵對石榴萌生愛意，得知石榴的賣身契和家當首飾都在蒔花館，夜深人靜，王鐵來到蒔花館拿回賣身契和首飾，不小心被黃神棍發現，黃神棍武斗斗不過王鐵，掏出手槍將王鐵左腿擊中，被擊中左腿的王鐵并沒有妨礙自己，將黃神棍收服，逼迫交出石榴的賣身契，帶走首飾離開。

楊士亮找嚴洪森談話，楊士亮拿起呢子大衣遞給嚴洪森，夸贊嚴洪森工作做得不錯，工作環境成天在外頭風里來雨里去的，給置辦了一件像樣的厚衣裳擋風。并給了一萬塊做獎勵。

嚴洪森知道楊士亮做這些全是為了讓自己幫助他去漠河保護一批鴉片順利過境，嚴洪森知道自己這次可能有去無回，存在著一定的風險，斗膽向楊士亮提條件。答應自己和楊歡的婚事。楊士亮為了自己的仕途，答應此事。

王鐵在德意樓兄弟們的簇擁下向石榴求婚了，眾兄弟們帶著眾多禮品來到石榴家向石榴提親，選好日期，下月完婚。

蒜頭和黃神棍做了個炸彈包裝成禮盒，以羊兒的名義送到了周飛手里，周飛收了禮盒，發覺蒜頭的嘴角上揚，不詳的預兆。感覺事有蹊蹺，追隨蒜頭出去，看見不遠處蒜頭跟黃神棍在交頭接耳。周飛走近將禮盒扔出去，將黃神棍和蒜頭炸飛。

周大棒子要和德意樓談和，雙方各派出黃神棍和史大可洽談談和條件，史大可以三寸不爛之舌把黃神棍擊敗。

嚴洪森奉楊士亮之托去了漠河，與龍五接頭，一起合作順利護送那批鴉片。卻不知這一去可能永遠也回不來，只要但凡和龍五合作過的人，必死無疑。

嚴洪森察覺出不對勁，給楊士亮打電話，楊士亮的敷衍和舉動讓嚴洪森心里泛起了嘀咕，忐忑不安的心情讓他無法入眠。

德意樓旁邊的戲班子要撤離遼城，小靜托人交了一封信給小鼓樓，小鼓樓知道小靜的心思，但自己心里一直想念燕子，只能辜負小靜。臨走前小鼓樓挽留小靜在德意樓做事，不要跟著戲班子東跑西跑，受苦受累，小靜卻執意要離開。