鴉片交易所賺來的錢周飛的手下十三幺和進財也分了不少錢，十三幺拿著錢去歌舞廳玩樂，碰巧余雷也在。二人同時看上了一個歌女叫陳曉曉。十三幺仗著自己有錢了無所不能，上前調戲陳曉曉，被余雷及時阻止，十三幺稱自己大哥是周飛，余雷提起得意樓，十三幺不但不收斂，還辱罵張向北是袁頂祥的一條狗，十三幺為了顯示自己的能力和手段，在余雷面前炫耀他們連遼城市長的兒子的貨都敢搶，他們所有的花費都是用的遼城市長的兒子袁子杰的錢。過激的言語刺激了余雷的底線，將十三幺暴揍一頓。

余雷告訴張向北周飛手下十三幺槍袁子杰貨品的事，張向北想確定是不是與周飛有關，綁架了十三幺審問一番，確定搶了袁子杰那批貨的人就是自己兄弟周飛。張向北找來周飛詢問袁子杰丟失貨品的事情，要求周飛將貨品物歸原主，惹來周飛極度不滿，不但沒有交出貨品，帶走了十三幺。兄弟們關系又一步惡化。

金六爺無意間發(fā)現牛媽用的是男洗手間，而且親眼目睹了牛媽站著撒尿，引起了金六爺的極度懷疑，讓管家老七找來兩副竊聽器分別安裝在冬梅和牛媽的房間。

金六爺竊聽冬梅和牛媽談話，發(fā)現冬梅和牛媽在交談通過利用商會的名義往共黨戰(zhàn)區(qū)運送藥品的事情。

次日，金六爺和田老七跟蹤牛媽去買菜，牛媽途中進了一家服裝店，出來時已經是男兒身的牛媽并沒有發(fā)現金六爺等人，繼續(xù)裝扮成金六爺的人，往戰(zhàn)區(qū)送藥過安檢，安檢人員見金六爺的貨準備放行，不料袁頂祥出現，查出這批以金六爺名義運往國軍戰(zhàn)區(qū)的椰子汁里邊竟然是青霉素。金六爺發(fā)現情況不妙，趕緊出面承擔了這份風險，故說這批藥品是自己要求幫忙運往災區(qū)。袁頂祥這才放行，牛媽安全脫離危險。

金六爺稱贊冬梅和牛媽都是不簡單的人物，為了自己的夢想和事業(yè)，不惜代價，讓金六爺非常敬佩。金六爺感嘆國軍不比往常，已經腐敗潦倒了，好比火鍋里的肉，放時間長了，腐臭了。金六爺放話，以后二人做任何事情，金六爺都頂力支持。

余雷看上了百樂門的歌女陳曉曉，余雷帶史大可來到百樂門見識下陳曉曉的魅力，讓史大可支招如何打動一個女人的心，史大可交余雷作詩，余雷為感謝史大可給其找了個舞女，沒想到這舞女竟然是原來保利戲院一直暗戀小鼓樓的小靜，小鼓樓得知此事后，來到百樂門，帶了足夠的錢準備把小靜贖回去。

小鼓樓為小靜贖了身，看著小靜和好姐妹良玉依依不舍的樣子，小鼓樓為了小靜花錢連良玉一塊贖了身，將二人帶回得意樓。

把余雷迷的神魂顛倒的歌女陳曉曉竟然是國名黨地下情報員，就職于袁頂祥手下做事，跟金鵬遠是舊情人關系，現在也是同一戰(zhàn)線的軍統(tǒng)工作者。

陳曉曉最近查出一直與共黨戰(zhàn)區(qū)秘密聯(lián)絡的電報信號點是金六爺家里，確定“白雪”就在金六爺府上，不知是誰，懷疑金六爺的可能性最大，命令金鵬遠回去秘密偵查。

陳曉曉截獲一批共黨發(fā)給白雪的電報，破譯出共黨上級老唐與白雪見面的時間，接頭當天，陳曉曉一早就在金六爺家附近徘徊，等待可疑目標出現。

陳曉曉發(fā)現牛媽，跟蹤至榮祥服裝店，牛媽已換成男裝的身份甩開了陳曉曉，陳曉曉進服裝店探個究竟，發(fā)現了牛媽的菜籃子。

牛媽順利與共黨唐書記會面，唐書記下達組織的任務，就是要求白雪在遼城盡快找到日軍殘留的軍火庫，軍火庫藏有大批的軍火，要在國軍還沒發(fā)現的情況下找到，防止國民黨將其銷毀。

牛媽將自己被跟蹤的事情跟冬梅講，冬梅次日清晨發(fā)現了門口神秘女子陳曉曉，牛媽為了黨的秘密聯(lián)絡點不被破壞，將陳曉曉引開了金六爺家門口，來了個反跟蹤，一直跟蹤至陳曉曉家門口。已是男人裝的牛媽身手敏捷的闖進了陳曉曉的家里，想將陳曉曉殺人滅口，牛媽動作靈敏的將陳曉曉制服，這時余雷闖了進來，看見自己心愛的女人被欺負，二話不說將牛媽亂槍擊斃，將牛媽尸體丟在大山里。