周大棒子要與張向北開戰，想到張向北有楊士亮做靠山，不敢輕舉妄動，周大棒子到楊士亮家做客，說明情況，請示開戰情況，楊士亮暗示不會管此事，反而給予支持。

楊歡從省城回來了，沒回家就先來看張向北，并帶了禮物，可是張向北不是很熱情，楊歡并不知情張遠堂已死的消息。

楊士亮同張遠堂死亡之間的牽連讓向北無法接受楊歡的愛情，這條情路注定布滿了荊棘。

黃神棍籌備跟向北開戰的事情，把八爪和勝利等街頭的小混混全部召集起來。

史大可想出一個絕佳的點子，要借助劉海龍的實力滅掉周大棒子和黃神棍。

周飛不想因為自己的事情鬧得得意堂不安寧，主動上門找周大棒子賠禮道歉，承諾一人做事一人當，卻被周大棒子棍棒伺候。

周大棒子和黃神棍管轄的城西幫和張向北等人相約在城東較量，周大棒子用周飛做人質，卻沒想到德意樓也安插了余雷和王鐵混在城西幫內，他們里應外合解救了周飛，有了劉海龍的幫助，周大棒子慘敗。

金六爺同冬梅從南方回來，進門就打聽遼城不在的這段時間的情況，得知張遠堂已經病死在牢里，金六爺錯愕的神情，冬梅神情變得悲戚起來。

上級領導約見了冬梅，詢問金六爺出去這些日子的狀況，冬梅一一交代，表態知道自己的任務，不會怠慢。步步小心，以免露出馬腳。上級給冬梅發放了一臺發報機，平時可以用電臺跟組織聯系。并交代新的任務，有一位叫大象的特派員要住進遼城，去蘇聯執行特殊的任務，在這期間要保證他的安全。

牛媽進入密室，帶上了耳機。牛媽拿起一支筆，隨著電報機的聲響，記錄著，明日午時，大象持黑色雨傘，到達連天紅茶館，望做好招待。

楊士亮急匆匆的走進市長辦公室。袁頂祥交代八局情報科今天下午截獲了共黨的一紙密電，中共特使代號大象，明天午時到達遼城，負責接送的人，是白雪。

便裝嚴洪森與兩名便裝警員在巡邏，經過客棧前街，嚴洪森的目光被客棧內走出的一個人所吸引，走出的人正是大象!嚴洪森吩咐兩名警員密切注意他的行蹤，兩名便裝警員沖大象走去。嚴洪森轉身往警局的方向跑去。大象看著小跑的嚴洪森，也明白了什么。大象坐在路邊攤的桌上，吃著面條。不遠處，兩名便裝警員在抽煙，眼睛不時撇向大象。喬裝打扮過的牛媽再次走來，坐到了他的對面。

不等牛媽開口，大象突然站起身結賬離去，大象將幾張錢票放在桌上，牛媽看到錢票底下押著一張字條，上面寫著：“我被跟蹤了。

大象在牛媽的引導下，躲開了嚴洪森等人的視線，住進了福星客棧。

德意樓宴請柳海龍，酒過幾十巡，桌上眾人已經明顯分不清是非。張向北的腦袋碰在桌上，迷糊著。其余人大嗓門的你來我往。

羊兒拉著楊歡走進得意樓找向北。此時的向北已經神志不清了。楊歡的出現并沒有讓張向北清醒，渾渾噩噩，認不出楊歡是誰，楊歡無奈離開。

小鼓樓也喝趴下了，小靜把小鼓樓送回房間，小鼓樓錯把小靜當成燕子與其發生關系。小靜對小鼓樓一片癡情，便沒有追究其責任。

冬梅施計來個貍貓換太子，找了一名同志代號眼鏡王等人假扮特派員大象引起楊士亮注意，在楊士亮猛烈的追擊下，這名同志和助手們死于嚴洪森槍下。另一邊真正的特派員大象在牛媽的幫助下順利出城去往下一個聯絡點蘇聯。