謝文濤想利用八路軍總部向前指匯報日軍的行蹤，可姜雅真擔心簡秀章不相信，海湖趁機對黃河沿岸的陜軍痛下殺手，她決定親自去游擊縱隊報信，謝文濤擔心她的安全，可姜雅真早已把個人性命置之度外。
謝文濤派交通員火速給八路軍根據地送信，沒想到杵村已經做了周密部署，把運城的城門緊閉，想明天拂曉開始行動，姜懷柱想讓姜雅真跟著老齊的運糧隊出城，姜雅真擔心姜懷柱的安全，想帶他一起去游擊縱隊，可姜懷柱向留守在運城，才不會引起杵村的懷疑，姜雅真含淚和父親告別。
宋智和魏總指揮向簡秀章匯報日軍行動計劃，提議派兵增援八路軍，簡秀章堅決不同意，讓他們各自做好分內的事就好，還催魏總指揮盡快回去向蔣介石復命，他們倆只好先離開。宋智來送魏總指揮，魏總指揮讓他守住黃河，才能喚起更多的同胞一起抗日，宋智發誓絕不會讓鬼子踏過黃河，否則他就以死謝罪，魏總指揮讓他趕快回集團軍，率領陜軍保衛家園。
杵村得知簡秀章已經把陜軍和中央軍分割，他心中暗喜，親自帶隊出發。齊團長一早率領皇協軍出城，姜雅真藏在運糧車里來到城外安全地帶，然后刻不容緩趕往游擊縱隊根據地。宋智命令衛大河率游擊縱隊向主力部隊靠攏，衛大河派張大橋轉移百姓，還讓翠姑召集民兵做好接應準備，衛孝定堅持要和衛大河并肩作戰，衛大河深感欣慰。
杵村帶隊順利攻下貴人卯，他立刻致電巖井，想明天中午就派空谷聯隊過黃河。姜雅真輾轉來到游擊縱隊根據地，被站崗的民兵抓到，張大橋和翠姑認出姜雅真，姜雅真得知衛大河已經帶領游擊縱隊出發了，趕忙讓翠姑帶她去追。姜雅真向衛大河匯報了杵村聲東擊西要過黃河，然后和國民黨政府簽訂停戰協議，衛大河才意識到宋智上了鬼子的當，趕忙派人致電宋智。
衛大河連夜派人去偵查鬼子的兵力部署，他制定了作戰計劃，姜雅真發現衛大河這次很冷靜，沒有風風火火直接和鬼子作戰，衛大河不敢貿然行動，就是不想做無謂的犧牲，他想知道姜雅真勝利以后的打算，姜雅真想當老師教學，衛大河決定回大柳鎮開辦學校，全力支持姜雅真當老師，兩個人憧憬著美好的未來。
王三喜偵察到杵村派主力分割了陜軍和中央軍，而且已經占領了貴人卯，衛大河擔心鬼子從貴人卯長驅直入過黃河，他決定帶游擊縱隊連夜趕往貴人卯，讓狗娃留下來保護姜雅真，姜雅真和衛大河依依惜別。衛大河率游擊縱隊星夜趕往貴人卯，他發現日軍戒備森嚴，王三喜懷疑那是杵村的指揮部，衛大河派秦二狗帶人去偵查情況。
秦二狗偵查清楚貴人卯是杵村的指揮部，衛大河和衛孝定商量決定攻下貴人卯，他親自帶隊攻打山梁，戰斗打響，戰士們奮勇向前，雙方展開激戰，鬼子的炮火異常猛烈，戰士們還是勇往無前，戰斗進行得異常激烈，杵村派濱崎查清楚這支部隊的情況。
王三喜不敢戀戰，如果鬼子的增援部隊趕來，他們將腹背受敵，衛大河下令成立敢死隊突圍，
隊員們冒著槍林彈雨浴血奮戰，很快把鬼子打退，衛大河號召游擊縱隊戰士們拼死占領貴人卯，絕不能讓鬼子渡過黃河，戰士們眾志成城，一起高喊口號，王三喜把共產黨員和預備黨員都叫出來，衛大河和他們喝下壯行酒，衛孝定深受感動，把國民黨證件扔進火堆燒掉。
衛大河重整旗鼓，率游擊縱隊的戰士們對貴人卯據點展開新一輪進攻，衛孝定沖鋒在前，戰士們奮勇殺敵，可日軍火力兇猛，游擊縱隊傷亡慘重，王三喜抱起炸藥包想去炸毀鬼子據點，不小心中彈，衛孝定把他安頓到一邊，繼續和鬼子展開浴血奮戰。
狗娃把姜雅真送到安全地帶，他跪別姜雅真，堅持要回去和衛大河并肩作戰，姜雅真備受感觸，要去找宋智，就能第一時間了解衛大河的消息，姜雅真拜托翠姑好好堅守根據地，把革命的火種保存下來，兩個人就此別過。
衛大河帶隊悄悄來到杵村的指揮部外面，他一聲令下，戰士們一起開火，杵村被打得措手不及，游擊縱隊以迅雷不及掩耳之勢攻占指揮部，把杵村當場抓住，杵村自以為自己計劃萬無一失，沒想到被衛大河團團包圍，衛大河承認姜雅真向他匯報了杵村的陰謀，并且說明他也是共產黨員，衛大河發誓要把日軍趕出中國，杵村輸得心服口服，他提出要割腹自殺為天皇盡忠，衛大河堅決不同意，當場把他擊斃。
貴人卯戰斗取得決定性勝利，鬼子坂垣停戰戰線徹底崩潰，衛大河很快找到受傷的王三喜，王三喜得知杵村已經被擊斃，他才放下心來，衛大河致電宋智，匯報了貴人卯的戰況，宋智還以為衛大河帶兵在三狼岔，姜雅真來求見宋智，向他詳細講述了衛大河攻打貴人卯的情況，宋智立刻下令讓衛大河死守貴人卯，姜雅真向宋智要了一步電臺，要及時截獲日軍的情報。
巖井接到前線戰報，得知杵村被殺，他氣得大發雷霆，立刻集結所有部隊進攻中條山，派空谷聯隊攻打貴人卯，偉大不對開道，姜雅真成功截獲了日軍的情報，她立刻向宋智匯報，宋智讓人致電衛大河盡快撤出貴人卯。
衛孝定脫下軍統的軍裝，換上游擊縱隊的軍服，衛大河深感欣慰，他接到宋智的命令，堅持要留下來死守貴人卯，為陜軍的會合爭取時間，衛孝定也支持他的決定，衛大河向宋智打電話說明情況，宋智不想他以卵擊石，也不想讓他們做無謂的犧牲，可衛大河心意已決，宋智只好忍痛下令讓游擊縱隊堅守貴人卯，堅決不許一個鬼子過黃河，還反復叮囑衛大河必須活著回來復命，宋智讓陜軍務必在天黑之前去增援，必須把鬼子一舉殲滅。
空谷派小林帶隊對貴人卯發起進攻，游擊縱隊奮起反抗，很快把鬼子打退，天黑以后，狗娃才輾轉回到貴人卯，衛大河很心疼。第二天天剛蒙蒙亮，空谷聯隊就發起了新一輪的進攻，戰士們奮勇作戰，很快把鬼子打退，巖井下了最后通牒，務必在天黑之前攻下貴人卯，菊池帶隊前來增援，空谷下了死命令，讓他們不惜一切代價攻打貴人卯。
游擊縱隊和鬼子浴血奮戰，可鬼子越來越多，衛大河立刻下令分段阻擊，他親自上陣，鬼子節節敗退，空谷成立監察隊，對撤下來的日軍瘋狂掃射，他們只能硬著頭皮返回陣地，游擊縱隊和鬼子展開肉搏戰，可鬼子越來越多，戰士們傷亡慘重，秦二狗不幸被鬼子刺穿胸膛當場犧牲。
戰斗間隙，衛孝定攙著王三喜清點了一下人數，能打仗的不到一百人，衛大河知道接下來的戰斗會更艱難，他號召戰士們為國家而戰，讓大家把名字都報一下，黃泉路上也好結伴同行。就在這時，空谷接到巖井的電報，讓他帶隊撤出貴人卯，因為陜軍大部隊已經把他們團團包圍，空谷不甘心就此放棄，他發誓要和游擊縱隊血戰到底，空谷親自帶隊沖到陣地。
空谷聯隊已經近在咫尺，中間只隔著深深的戰壕，衛大河一聲令下，戰士們上刺刀，和鬼子展開殊死決戰，衛大河手刃菊池，鬼子傷亡殆盡，日軍對貴人卯陣地展開猛烈轟炸，衛大河讓戰士們趕快隱蔽。日軍轟炸過后，衛大河叫醒狗娃，他們看到大部隊浩浩蕩蕩來增援，衛大河心里充滿了希望，他和游擊縱隊的戰士們守衛了關中的大好河山，成功阻止鬼子過黃河。