張瀾的女兒張茂延來探視父親，遭軍警阻止，在鄭定竹的幫助才下準許進出。

蔣介石有意將張瀾和羅隆基拉往臺灣，他下令將其他民盟骨干一律逮捕處決。鄭定竹發現葉篤義正要去張瀾病房，他趕緊勸其逃走。周恩來得知張瀾二人被捕，立刻指示上海地下黨書記吳克堅同志營救，吳克堅找到楊虎，楊虎讓舊部閻錦文幫助解救張羅二人。

蔣介石命令毛森把張羅二人帶去臺灣，如不服從就沉入黃浦江。張瀾讓女兒茂延帶信給范樸齋，讓他去找劉文輝、潘文華、等人統一籌劃川康起義工作。毛森不放心閻錦文，又派聶琮一起監視張羅二人。鄭定竹帶張喬嗇來看望父親張瀾，并準備晚上將醫院后院打開救張羅離開。偏在此時聶琮帶著另一批軍警進駐療養院，加強了監視。

中國人民解放軍第三野戰軍發起淞滬戰役。閻錦文突然闖進病房對張、羅說他準備救二人離開，張、羅二人不相信，羅隆基拜托鄭定竹找田淑君確認，鄭定竹四處都找不到田淑君。毛森決定將張羅二人帶上最后一般去臺灣的輪船，閻錦文得到消息準備營救。閻錦文要三個女人以打麻將拖住聶琮，自己押送張羅二人去碼頭，但是毛森仍派了保密局的特務跟蹤，吳克堅帶領的上海地下武裝接應閻錦文的營救行動。

正當營救張瀾、羅隆基的汽車遭遇毛森手下的堵截，解放軍的先遣小分隊及時趕到，經過激烈巷戰，順利將張羅二人送到楊虎的寓所。毛森在怒斥完屬下聶淙，也匆匆登上最后一班離開上海前往臺灣的船只。

上海解放，陳毅市長前來看望張瀾。南充老家，蒲英勸師母趕緊離開，以免特務捕殺。劉慧征執意不肯離開。

張瀾向毛澤東提出今后社會如何安定的建議書，民盟總部也催他到北平召開四中全會。司徒雷登讓羅隆基轉告中共，如不實行一邊倒的親蘇外交政策，美國將經濟援助中國，羅表示可以轉告中共。

中共毛澤東來電邀請張表老速來北平共商國是，張瀾偕羅隆基、史良乘火車離開上海前往北平。

朱德向張瀾行老師之禮，毛澤東親自來看望張瀾，并向張瀾表示了自己決不會成為蔣介石。葉篤義勸說羅隆基不要向周恩來提司徒雷登的建議，毛澤東近日發表的文章，風向已經變了。毛澤東讓周恩來派人接張瀾家人到北平。

蔣介石飛抵重慶準備固守西南，楊森遞上處決在押的犯人的名單，包括楊虎城。周鋒被槍決了。

張瀾得知后噩耗悲痛不已，他讓蒲瑛轉告劉文輝、鄧錫候、潘文華等待時機準備起義，并讓鮮英勸楊森起義。楊森知敗勢已定，但他身不由已，只能讓其子楊漢烈率部起義。

統戰部擬訂了新政協會議的名單，周恩來交由毛澤東審閱，毛澤東將張瀾的名字勾到政協副主席的行列里。并讓周恩來邀梁漱溟進京。中共一些干部對民主人士當副主席有意見。周恩來、朱德向眾人解釋張瀾其人。

張瀾和家人團聚，在飯桌上約法三章，要子女們艱苦耐勞。

毛澤東再次向眾人解釋新政協主席名單，強調統一戰線的重要性！毛澤東向張瀾表示新中國成立以后，在重大政治問題上，仍然執行“君子協定”，并表示不會因為一邊倒的外交政策，使中國喪失獨立自主權。張瀾表示民盟堅決擁護共產黨的領導。