江水英答應給蕭寒十桿槍，蕭寒想帶著被抓的隊員去攻打葛老八，江水英堅決不放胡子明，蕭寒拼命為胡子明求情，王茂林夸江水英是花木蘭，還當場賦詩一首歌頌她，江水英被夸得心花怒放，答應放了胡子明。蕭寒趁機提出平分繳獲的槍支彈藥，江水英考慮再三才勉強答應，還讓三當家跟著蕭寒一同前往。
蕭寒看出江水英很欣賞王茂林，小聲叮囑她一番，就帶兄弟們出發了。江水英對王茂林很感興趣，帶他到寨子里參觀了一大圈，王茂林看到山寨兵強馬壯，勸江水英派人增援蕭寒，江水英決定親自帶人前去，下令把他綁起來，派兩個人對他嚴加看管，王茂林給那兩個人擺事實講道理，想讓他們放他下山，他們不為所動。
吳純去機要室翻找情報，李滿彪正好進門，對吳純動手動腳，陳漢生及時趕來為吳純解圍，吳純嚇得奪門而出，他狠狠教訓了李滿彪一頓，不許李滿彪招惹林東野的人，李滿彪趁機邀功，葛老八已經答應歸順，他已經和葛老八約好今天見面。
三當家和蕭寒等人偷偷來到黑風寨山口，遠遠看到葛老八帶人騎馬下山，蕭寒主動出擊，不費吹灰之力就把葛老八擊斃，江水英隨后趕來，答應把葛老八等人的槍支送給蕭寒，蕭寒大為不滿，王茂林急匆匆趕來，建議先了解葛老八和黑風寨的詳細情況再說，江水英覺得有道理，蕭寒也同意他的想法。
李滿彪設宴請葛老八，林東野，陳漢生和張恒作陪，葛老八遲遲未到，林東野不想和無惡不作的葛老八為伍，李滿彪很生氣，沖林東野大呼小叫，張恒和陳漢生都為葛老八說好話，李滿彪氣焰囂張，搬出林東野請女兵吃飯的事諷刺挖苦一番。
葛老八被殺的消息傳來，林東野幸災樂禍，李滿彪對他惡語相向，林東野一氣之下對他拳打腳踢，李滿彪也不負氣，兩個人大打出手，張恒派人把李滿彪拉走，陳漢生賭氣離席而去。張恒勸林東野不要沖動，林東野對國民黨徹底失望，他賭氣不干了，張恒也勸不住他，只好先行離開。
吳純來向林東野訴苦，女兵時常被流寇騷擾，她向林東野尋求幫助，林東野很痛心，國民黨從根里腐爛了，已經不可救藥了，吳純后悔遇人不淑認識了盧山，他覺得林東野才是真男人，林東野考慮再三決定讓她留在身邊，平時可以幫他洗洗衣服，吳純自然求之不得。
黃志遠悄悄跟蹤李滿彪，他揚言要對林東野下手，黃志遠第一時間向林東野報告，林東野早就猜到她會這么做。江水英設宴慶祝剿滅葛老八，她對蕭寒和王茂林贊不絕口，三當家很佩服蕭寒智勇雙全，江水英讓王茂林賦詩一首助興，王茂林盛情難卻就讀了一首詩，江水英被他的風采深深著迷。
蕭寒向三當家借機槍，三當家借著酒勁答應送給他，蕭寒欣喜若狂，江水英取笑蕭寒就知道占便宜，蕭寒拼命掩飾，要敬江水英一杯，江水英拉上王茂林一起喝酒，還拜托蕭寒幫忙訓練一下山寨的兄弟，蕭寒想整治一下葛老八留下的隊伍，江水英滿口答應。
王茂林被江水英灌醉，他叫苦不迭，悄悄躲到一邊醒酒，蕭寒很快跟來，他看出江水英很看中王茂林，忍不住拿他打趣，王茂林曾經發誓革命不成功，就不提兒女情長的事。李滿彪的副官帶人趁天黑來殺林東野，被逮個正著，林東野開槍把他擊斃。張恒和陳漢生聞訊趕來，指責林東野太沖動。
外面槍聲大作，日軍對駐地進行偷襲，林東野氣得大呼小叫，他們躲到這么隱蔽的地方，日軍怎么還能找上門來。蕭寒把江水英和葛老八的隊伍合二為一，對他們進行軍事訓練，想盡快把他們培養成訓練有素的抗日隊伍。葛老八山寨的兄弟們和政工隊隊員因意見不和劍拔弩張，江水英和三當家聞訊趕來一看究竟。
江水英要清理門戶，王茂林急匆匆趕來了解情況，黑風寨當家老梁和兄弟們都來自農村，各方面都不如胡子明他們，盡管他們私底下默默努力，還是跟不是他們的節奏，胡子明對他們冷嘲熱諷，老梁和兄弟們大為惱火，就和胡子明等人據理力爭，最后吵得不可開交。
王茂林讓雙方選三個人，讓他們背上槍支，目標是對面山頭，哪一方先到達目的地就算贏。胡子明和老梁都不甘示弱，他們你追我趕向山上行進，胡子明他們三人漸漸體力不支，拜托老梁幫忙把槍支背回去，老梁他們三人身強力壯，首先達到目的地。
比賽結束，胡子明輸得心服口服，王茂林早就猜到這樣的結果，他用事實說服胡子明要精誠團結，不能歧視任何人，王茂林一再強調紀律的重要性，老梁他們不能再像以前那樣自由散漫，王茂林當即決定成立學習小組，讓江水英負責部隊的紀律，最后王茂林讓胡子明和老梁握手言和。
江水英對王茂林佩服得五體投地，她覺得王茂林不是一般人，王茂林承認他是共產黨員，江水英躍躍欲試，也想加入黨組織，還讓王茂林叫她七妹。蕭寒來找王茂林商量小隊長人選，他推舉胡子明和付大虎分別做小隊長，王茂林推薦江水英和老梁做副支隊長，蕭寒同意他的決定，王茂林想向鄭英達匯報一下。
吳純和女兵們一起去洗衣服，林東野讓她把西裝拿出來晾一晾，吳純聽說他打死了李滿彪的副官，替女兵們拍手稱快，副官曾經糟蹋了很多女兵。陳漢生匆匆趕來找林東野，把李滿彪帶兵逃走的事告訴他，張恒來下達了上級的命令，他們的隊伍被改編為忠義救國軍，陳漢生出任司令，授予少將軍銜，林東野和李滿彪都是副司令，張恒被升為參謀長。
李滿彪垂頭喪氣回來報信，日軍已經進駐庵東鎮，陳漢生不禁大吃一驚，不明白日軍為何會知道他們的位置。小林武義來找佐藤了解小林武覺臨終前的情況，佐藤只好承認小林武覺身患鼠疫而死，鼠疫是他們自己人投放的，他把小林武覺的遺物和臨死前畫的畫交給小林武義，小林武義提醒他不要把此事說出來，以免動搖軍心。
陳漢生分析了當前的局勢，想按兵不動，等第三戰區發動進攻的時候再行動，張恒在一旁幫腔，林東野對他們的做法嗤之以鼻。日軍小分隊在庵東城里燒殺搶掠，百姓怨聲載道，三當家親眼看到兩個姑娘被日軍糟蹋而死，他氣得咬牙切齒，回去向蕭寒和江水英匯報此事。
江水英惱羞成怒，想帶人把日軍殲滅，王茂林支持她的想法，蕭寒根據日軍的兵力分布制定了周密的作戰計劃，讓老馬回去做準備。江水英讓三當家帶她去庵東鎮摸排，三當家擔心日軍對她圖謀不軌，江水英執意要去，胡子明聽到他們的談話，要求和他們一起去。
付大虎和蕭寒喬裝改扮來到庵東城賣菜，翻譯官帶日軍來買菜，要把他們倆的菜都收了，付大虎堅決不答應，蕭寒趕忙從中解圍，還給翻譯官一塊銀元討好他，翻譯官讓他們把菜送到日軍營部。江水英，胡子明和三當家一進城就看到蕭寒和付大虎去送菜，江水英看上了翻譯官的那把槍。
翻譯官把菜錢給蕭寒，還讓蕭寒準備六十個雞蛋，日軍慶祝谷神節的時候要吃雞蛋，蕭寒滿口答應。翻譯官一出門就被胡子明攔住，三當家趁機把翻譯官制服，江水英搶了翻譯官的槍，三當家把翻譯官當場擊斃。
江水英從翻譯官身上取下那把手槍，他愛不釋手，蕭寒隨后趕來，沒收了江水英繳獲的那把槍，讓付大虎帶著胡子明，三當家和江水英先到小溪邊的樹林里躲一躲。
日軍聞訊趕來找翻譯官，蕭寒和他們周旋了很久才脫身，蕭寒騎馬趕去小溪邊和江水英他們會合，把手槍還給江水英。胡子明向江水英要他的手槍，江水英斷然拒絕，蕭寒對胡子明和江水英等人的所作所為很失望，他壓力很大，覺得這支無組織無紀律的隊伍不好帶。林東野徹底看透了國民黨的丑惡嘴臉，他終日借酒澆愁，陳漢生對他好言相勸，勸他以常人的視角看待這個世界。
林東野得知庵東鎮發生槍戰，日軍的翻譯官被打死，他立刻來了精神，可離庵東鎮最近的是李滿彪，林東野頓時心灰意冷，張恒聽說此事，懷疑是新四軍所為，陳漢生大罵新四軍是攪屎棍，不該在這時候招惹日軍，擔心會累及他們，林東野忍不住冷笑，他們躲在一邊做縮頭烏龜，反而笑話新四軍。
蕭寒一回來就把自己關禁閉，想要離開這里，王茂林苦苦規勸也無濟于事，鄭英達傳達了上級的指示，歡迎江水英和老梁的加入，任命蕭寒為支隊長，王茂林做政委，江水英和老梁分別為第一和第二副支隊長，區小隊改為大隊，老馬擔任大隊長。
老馬去找蕭寒談心，蕭寒還是無法釋懷，還賭氣要離開隊伍，王茂林罰胡子明關禁閉三天，江水英覺得蕭寒太矯情，要去找蕭寒談一談。鄭英達大惑不解，王茂林和老馬才透露這是蕭寒故意而為之，想借此機會讓江水英從思想上做出改變。
江水英向蕭寒賠禮道歉，后悔做事太隨性，蕭寒才勉強答應多留幾天，鄭英達很佩服蕭寒做思想工作的能力，蕭寒看出江水英很敬重王茂林，拜托王茂林繼續做她的工作，沒想到江水英自己想通了，她主動向蕭寒承認錯誤。保證以后不再肆意妄為，蕭寒才放下心來。
蕭寒把手槍還給胡子明，給他帶來一些食物，讓他盡快離開根據地，胡子明堅決不走，還以死相逼，蕭寒氣得咬牙切齒，狠狠教訓了他一頓，答應給他最后一次機會，讓他脫胎換骨做出改變，否則還把他趕走，胡子明信誓旦旦做出保證。
三當家再次返回庵東鎮，親眼看到日軍抓了很多無辜百姓，還故意在翻譯官被殺的地方執行槍決，百姓們怨聲載道，三當家把此事告訴蕭寒，蕭寒當即決定消滅庵東鎮的那一小隊日軍，他做了周密的計劃，鑒于日軍單兵作戰的能力很強，蕭寒決定在相公殿一帶進行圍獵。
蕭寒派人在通往日軍青田中隊的必經之路埋伏，庵東鎮的那一小隊日軍很快趕到，蕭寒一聲令下，隊員們一起上陣，把日軍打得措手不及，他們節節敗退，江水英想乘勝追擊，王茂林和蕭寒急忙攔住她，命令隊員們對日軍進行圍獵。
蕭寒帶領隊員們奮勇作戰，終于把那一小隊日軍全殲，他們立刻清理戰場，然后神不知鬼不覺撤走。陳漢生聽到相公殿方向傳來密集的槍聲，以為李滿彪和日軍展開遭遇戰，林東野去附近摸排，發現和日軍作戰的根本不是李滿彪的隊伍，而是一群散兵游勇，陳漢生斷定那群人被日軍一舉殲滅。
日軍對駐地進行狂轟亂炸，李滿彪灰溜溜趕回來報告，他頻頻向日軍示好，日軍竟然翻臉不認人打過來了，陳漢生嚇得六神無主，帶上張恒和李滿彪就逃走了，讓林東野帶兵留守。日軍動用了所有的武器漫無目的進行轟炸，林東野聽出這是日軍報復性轟炸，拼命安撫軍心，讓大家做好善后就撤離此處，吳純寸步不離守在林東野身邊，一顆炸彈飛來，吳純被震得站立不穩，林東野趕忙護住她，吳純心里熱乎乎的。
蕭寒知道日軍會發動報復性襲擊，他坐在火堆旁苦思冥想下一步的作戰方案，付大虎和胡子明全看在眼里，胡子明想接替楊秋草做付大虎的兄弟，付大虎早就把他當成親人，把他給楊秋草做的哨子送給胡子明。
蕭寒終于想出了一個好主意，他設計了一個圈套讓日軍上鉤，然后把他們全殲，正如蕭寒所料，日軍開始瘋狂報復，對三北地區發動了大規模的軍事行動，他們所到之處燒殺搶掠，無惡不作。蕭寒發現忠義救國軍把日軍帶偏了，王茂林主動請纓去把日軍引到包圍圈，蕭寒派付大虎掩護他，胡子明主動請戰，?蕭寒讓他帶一小隊埋伏在另外一個方向，把日軍引過來。
王茂林和付大虎等人很快遇到日軍，他們且戰且退，日軍果然上鉤了。與此同時，胡子明也和日軍碰上，胡子明不想戀戰，成功把日軍引到包圍圈。