蔡老理在成功拖延了土匪的攻勢之后立即撤退。但這時秘書曹吉安帶回了噩耗，撤退隊伍遭到金二響的突襲，死傷慘重，而韓路辛也陷入敵人的包圍之中。蔡老理又帶著隊伍前去支援卻不幸遭遇埋伏。被圍困的蔡老理正組織戰友們突圍，不料金二響居然拉出被抓百姓作為要挾。蔡老理無奈，帶領同志們和金二響做殊死拼殺。正在這關鍵時刻，馮梁山等人趕到，在尖刀隊的巧妙設計下，以少勝多，將金二響等人打得暈頭轉向。金二響以為解放軍的大部隊來了，慌亂中被馮梁山打傷，挫了金二響不可一世的銳氣。

馮梁山告訴蔡老理自己是為救護韓路辛而來，可是并沒有在群眾中找到韓路辛，眾人分析得知韓路辛是被金二響抓走帶往萬家莊。馮梁山等人決定由蔡老理帶路，潛回萬家莊救韓路辛。

萬家莊廣場上，金二響正要拿殺害韓路辛等人出氣，被萬老大制止，萬老大欣賞韓路辛寧死不屈的勇氣。萬老大命人將韓路辛等俘虜帶至牢房關押。

化妝成土匪的馮梁山等人看到了發生的一切，偷偷跟隨去牢房。馮梁山撬開牢門正要營救之時，不料金二響來牢房查看。馮梁山決定暫時放棄營救，撤出萬家莊，另尋良機。

馮梁山經過一番調查，決定扮成土匪混入萬家莊，趁土匪舉行結盟大會的時機救出韓路辛。

當馮梁山等人到達萬家莊時，卻遭到了金二響的輕視，拒絕讓他們參加結盟大會。情急之下女扮男裝的魯小河故意激怒金二響，讓其和她比試槍法。比試中，魯小河雖勝了金二響，卻意外暴露了女兒身。金二響為此態度發生了一百八十度的轉變，親自帶他們入莊安排住處。

在金二響離開之后，馮梁山立即布置任務，準備等晚上救出韓路辛。馮梁山告訴眾人，韓路辛手中的勘探圖里藏有軍火庫的準確位置，事關重大。

真是冤家路窄。此時萬家莊里來了一位郭老板，目的是與萬老大合作，讓萬老大攻下白葉城。但是萬老大卻不知道這郭老板的真實身份就是尖刀的老對手唐英杰!原來唐英杰奉命來葉州籠絡土匪伺機反攻。

入夜，尖刀隊開始營救韓路辛。當他們來到牢房時卻意外發現俘虜們都被金二響讓人拉到后山去槍斃了。尖刀隊掉頭直奔后山，慶幸的是在被槍斃的俘虜當中沒有發現韓路辛。韓路辛到底是死是活?為完成營救任務，馮梁山決定繼續留在萬家莊與土匪周旋，設法尋找韓路辛的下落。

次日結盟大會，當金二響要宣布萬老大為聯盟的總司令時，卻遭到了馬耳彪等各路老大的反對。金二響和馬耳彪拔槍對峙。馮梁山奪下兩人的槍，“兩肋插刀”幫助萬老大成功的當上總司令。魯小河等對馮梁山插自已兩刀的用意十分不解，尖刀隊內部引發爭論。而此時萬老大借機前來看望馮梁山。一是感謝馮梁山幫助他贏得尊位，二是借此試探一下這個從未謀面卻對自己歷史如數家珍的馮梁山到底是什么來路。在與萬老大“虛寒問曖”的較量中馮梁山雖未露出破淀，卻意識到萬老大狡猾過人。

此時，一直下落不明的韓路辛終于出現，原來他被萬老大單獨囚禁著。