傅北鴻本想拿到李力行的定金，再回去繼續(xù)完成煤化油技術(shù)，沒想到詭計(jì)多端的李力行卻不買賬，他擔(dān)心傅北鴻臨時(shí)改變主意，就把定金收回，讓鄭南雁給傅北鴻安排實(shí)驗(yàn)室，他要親自監(jiān)督煤化油技術(shù)的測(cè)試，傅北鴻只好做出讓步。
蘇雅露一早和葉興城一起上班，葉興城心里樂開了花，他特意準(zhǔn)備了好酒想方嘉樹表示感謝。感謝方嘉樹讓陶玉玲放了那把火，才讓他僥幸逃生。方嘉樹提醒蘇雅露不要和葉興城走得太近，以免引火上身，方嘉樹讓她向銀狐報(bào)告，蘇雅露卻固執(zhí)己見。
蘇雅露擔(dān)心葉興城抓到李和平，并以此要挾她和方嘉樹，蘇雅露想綁架葉問天，方嘉樹堅(jiān)決不答應(yīng)，蘇雅露接到上級(jí)的情報(bào)，傅北鴻已經(jīng)來到上海，上級(jí)讓他們盡快查清楚傅北鴻的下落，蘇雅露只知道傅北鴻小時(shí)候得過小兒麻痹。
葉興城把最信任的兄弟們叫到一起，讓他們自由選擇去和留，他從今以后就是光桿司令了，兄弟們都表態(tài)會(huì)全力以赴為他效力。鄭南雁把傅北鴻安頓好，他來向李力行辭行，想盡快回西林公學(xué)繼續(xù)當(dāng)校長，李力行靈機(jī)一動(dòng)想出一個(gè)鬼主意，讓樂言和方子睿去西林公學(xué)上課，而且是免費(fèi)入學(xué)。
陶玉玲看出李力行想把樂言和方子睿當(dāng)人質(zhì)，方嘉樹明知道這是李力行和鄭南雁的陰謀，西林公學(xué)不但是上海最好的學(xué)校，而且離家也很近，他無法拒絕。之后不久，鄭南雁派西林公學(xué)負(fù)責(zé)招生的督導(dǎo)主任宋愛萍來做家訪，宋愛玲還帶唐星如一起前來。方嘉樹把樂言和方子睿叫出來，宋愛玲讓唐星如做樂言的班主任，方嘉樹猜到唐星如是李力行派來的，方嘉樹想趁機(jī)考察一下唐星如，如果她沒有可疑之處，就安排她轉(zhuǎn)移，陶玉玲擔(dān)心樂言和方子睿有危險(xiǎn)。
鄭南雁親自開車來接宋愛玲和唐星如，他把方嘉樹說得十惡不赦，唐星如后悔來方嘉樹家家訪，鄭南雁假惺惺安慰她一番。方嘉樹把事情來龍去脈捋了一遍，懷疑鄭南雁的離開和傅北鴻有關(guān)。
賈玉章費(fèi)盡周折查到李和平開了一家唱片店，他向葉興城報(bào)告，葉興城跟他去唱片店門外，賈玉章進(jìn)去踩點(diǎn)，李和平發(fā)現(xiàn)賈玉章不對(duì)勁，不動(dòng)聲色給他挑選唱片，李和平突然接到一個(gè)電話，他趕忙掛斷，然后打電話向筱陶袁訂餐，李和平借口去后面拿唱片，結(jié)果被葉興城和賈玉章前后夾擊堵在門口。
朱玉去給客戶送飯，陶玉玲覺得她不對(duì)勁，派廚師春生偷偷跟著朱玉。葉興城當(dāng)面拆穿李和平的身份，李和平一問三不知，他想趁機(jī)溜走，被葉興城當(dāng)場制服，朱玉急匆匆來給他送飯，李和平趁機(jī)挾持了朱玉，然后把朱玉推到葉興城的懷里逃之夭夭。
春生一直跟朱玉到唱片店，從窗戶里看到朱玉被挾持，他想沖進(jìn)去救朱玉，沒想到李和平突然把朱玉放了。葉興城懷疑朱玉和李和平是一伙的，朱玉嚇得連連求饒，她和李和平根本不認(rèn)識(shí)，葉興城把房門緊閉，把窗簾拉上，他當(dāng)場強(qiáng)暴了朱玉，春生在門外看到這一幕，他畏懼葉興城，只好回去向陶玉玲求助。
葉興城讓朱玉繼續(xù)留在筱陶袁做他的內(nèi)線，臨走還給朱玉一筆錢做酬金。陶玉玲好說歹說才把春生勸走，然后打電話讓方嘉樹下班來接她。
方嘉樹一下班就來筱陶袁接陶玉玲，陶玉玲按照春生跟蹤朱玉的唱片店安排了最隱蔽的路線，她帶方嘉樹從文具店的后門出去，正好就來到李和平唱片店，朱玉和葉興城早已經(jīng)離開。方嘉樹到店里仔細(xì)排查，陶玉玲在外面放風(fēng)，房間里亂作一團(tuán)，方嘉樹看到地上和他手槍子彈型號(hào)一樣的彈片，還有筱陶袁飯館飯碗的碎片，方嘉樹想起蘇雅露曾經(jīng)打電話到唱片店，確定這里就是軍統(tǒng)的聯(lián)絡(luò)站，他覺得朱玉很可疑。
陶玉玲一開始就看朱玉不順眼，今天她接到一個(gè)電話，就向陶玉玲請(qǐng)假給客戶送餐，朱玉只是從廚房隨便拿了幾盤涼菜就出門了，春生悄悄跟蹤朱玉到唱片店，朱玉明明看到葉興城在唱片店抓李和平，可她還是進(jìn)去了，朱玉被葉興城強(qiáng)暴以后想沒事人一樣回到筱陶袁，陶玉玲想起鄭新寶被綁架那天，朱玉一直在現(xiàn)場，方嘉樹把這些線索重新捋了一遍，確定朱玉就是軍統(tǒng)特務(wù)頭子銀狐，慶幸自己從來沒有和她正面接觸過。
賈玉章奉命監(jiān)視蘇雅露的一舉一動(dòng)，蘇雅露每天準(zhǔn)時(shí)上下班，賈玉章沒有發(fā)現(xiàn)任何異常。陶玉玲擔(dān)心留著朱玉早晚是隱患，方嘉樹不想打草驚蛇，目前看來葉興城還沒有查出朱玉的身份，才把朱玉留在筱陶袁當(dāng)眼線。方嘉樹推斷李力行接下來還會(huì)有大動(dòng)作，讓陶玉玲通知趙全章盯緊鄭南雁，也不要放過葉興城，賈玉章和宋有魚等人的行蹤。
樂言和方子睿明天就要正式上學(xué)了，陶玉玲對(duì)樂言千叮嚀萬囑咐，提醒他不要亂說話，要時(shí)刻提防鄭南雁，不要把鄭南雁在76號(hào)工作的事說出來，樂言一一記在心里，方嘉樹教方子睿練武功，方子睿學(xué)得很認(rèn)真，直到累得精疲力盡，他想學(xué)打槍，方嘉樹答應(yīng)等他長大了再說。
方嘉樹一早送樂言和方子睿上學(xué)，唐星如在大門口迎接樂言，方嘉樹遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到鄭南雁給女學(xué)生訓(xùn)話，就送方子睿去男子分校。鄭南雁把樂言單獨(dú)叫到一邊，練練解釋自己當(dāng)初到76號(hào)也是工作需要。
蘇雅露約李和平到國際飯店見面，安排他撤離到崇明島，特別提醒知己誒去碼頭，千萬不要再去別處，以免被人發(fā)現(xiàn)，李和平喬裝改扮成老人出門，蘇雅露隨后出來，兩個(gè)人分別坐黃包車離開，葉興城和賈玉章在飯店門口蹲守，他們開車跟蹤李和平，李和平回到原來的住處拿東西，被葉興城當(dāng)場逮到。趙全章一直跟蹤葉興城，跟他來到李和平住處樓下。
李和平拿出自己多年攢下來的金條送給葉興城，求葉興城對(duì)他網(wǎng)開一面，葉興城拿出蘇雅露的照片讓他辨認(rèn)，李和平一問三不知，葉興城揚(yáng)言要把他活活燒死，李和平嚇得連連求饒，承認(rèn)自己是軍統(tǒng)特工，他推說不認(rèn)識(shí)蘇雅露。
葉興城開車帶李和平到河邊，苦苦逼問他和蘇雅露的關(guān)系，李和平拒不開口就，還試圖逃跑，被葉興城打成重傷，李和平大聲呼救，葉興城舉起鐵棍狠狠砸他，李和平被打得遍體鱗傷，最后交代蘇雅露也是軍統(tǒng)特工，葉興城一棍子把他打死，然后扔進(jìn)河里，把蘇雅露那張照片燒成灰燼，趙全章躲在一邊看得清清楚楚。
方嘉樹送樂言和方子睿去上學(xué)，看到門口有很多特務(wù)蹲守，他特意把樂言送到教室，趙全章假扮清潔工在院子里打掃衛(wèi)生。方嘉樹把他叫到一邊，趙全章已經(jīng)查到了鄭南雁和傅北鴻的下落，還把李和平被葉興城滅口的事告訴方嘉樹，方嘉樹猜到蘇雅露已經(jīng)暴露了，他知道葉興城不忍心對(duì)蘇雅露下手，方嘉樹建議讓魏大源來學(xué)校監(jiān)視鄭南雁，以免被樂言認(rèn)出來，趙全章平時(shí)都是晚上上班，他不會(huì)碰到樂言，今天為了和方嘉樹接頭才留到現(xiàn)在。
蘇雅露在碼頭安排人轉(zhuǎn)移李和平，可李和平一直沒露面，蘇雅露聽說李和平的住處被端了，猜到這是葉興城所為，蘇雅露擔(dān)心李和平兇多吉少。
方嘉樹到機(jī)關(guān)沒看到蘇雅露，直接來家里找她，勸她暫避一時(shí)，蘇雅露不想功虧一簣，想向葉興城坦白自己的身份，然后再策反他，方嘉樹不想蘇雅露冒險(xiǎn)，蘇雅露心意已決。葉興城突然打電話約蘇雅露到紅帳夜總會(huì)見面，方嘉樹提醒蘇雅露處處小心。
方嘉樹回到筱陶袁，得知朱玉請(qǐng)假?zèng)]來上班，才知道她沒撤離，方嘉樹替蘇雅露捏了一把汗。蘇雅露來到紅帳夜總會(huì)，朱玉親自來迎接她，用接頭暗號(hào)和她聯(lián)系，蘇雅露沒想到朱玉是她的上級(jí)銀狐，朱玉把蘇雅露叫到酒窖，指責(zé)她沒有及時(shí)策反葉興城，才讓李和平被滅口，朱玉命令她不惜一切代價(jià)拿下葉興城，否則后果自負(fù)。
方嘉樹悄悄來到紅帳夜總會(huì)的酒窖，看到蘇雅露臉色難看，猜到銀狐給蘇雅露施加壓力了，方嘉樹提醒蘇雅露不要為了完成任務(wù)犧牲自己。蘇雅露硬著頭皮來見葉興城，不動(dòng)聲色關(guān)心他和澀谷的糾紛以及他和李力行之間的矛盾，葉興城輕描淡寫一笑而過，他對(duì)蘇雅露百般試探，蘇雅露小心應(yīng)答，兩個(gè)人各懷心腹事。
朱玉來包間送酒，不小心把酒灑在葉興城的褲子上，葉興城一氣之下把她趕出去，蘇雅露猜到朱玉進(jìn)來是想提醒她，葉興城和蘇雅露推杯換盞，兩個(gè)人相談甚歡。酒后，葉興城開車送蘇雅露回家，蘇雅露請(qǐng)他到家里喝咖啡，葉興城婉言謝絕，蘇雅露再次盛情邀請(qǐng)，葉興城都沒有勇氣邁出這一步。
葉興城看到蘇雅露房間的燈亮了，他鼓足勇氣上去敲門，蘇雅露換了一身睡衣開門迎接他，還邀請(qǐng)他一起跳舞，葉興城受寵若驚。方嘉樹放心不下蘇雅露，一直關(guān)注著她家的動(dòng)靜。葉興城和蘇雅露翩翩起舞，葉興城情不自禁深情擁吻蘇雅露，可最后還是松開了，葉興城拿出李和平的眼鏡，明確講明李和平已經(jīng)死了，他也知道蘇雅露的身份。
葉興城不在乎蘇雅露的身份，他只喜歡蘇雅露，蘇雅露想讓葉興城做她生死與共的搭檔，葉興城看出蘇雅露想策反他，蘇雅露勸葉興城審時(shí)度勢(shì)，還把李力行的陰謀如實(shí)告訴葉興城，勸他給自己留一條后路，葉興城沒有答復(fù)就匆匆和蘇雅露告辭離開。蘇雅露打電話向方嘉樹表示感謝，方嘉樹知道蘇雅露已經(jīng)穩(wěn)住葉興城，才放心去睡覺。李力行急匆匆來到紅帳夜總會(huì)，朱玉接過他的大衣和帽子。
李力行一早召開例會(huì)，方嘉樹匯報(bào)了萬兆麟因?yàn)殂@石戒指被害的原因，葉興城建議從李正勛留下的三百塊大洋查杜鵑，李力行對(duì)他冷嘲熱諷一番，葉興城惱羞成怒，公開頂撞李力行，李力行以為葉興城是因?yàn)樗麤]有及時(shí)阻止?jié)葢Y氣，他連連解釋自己的無能為力，葉興城賭氣離席而去。蘇雅露來找葉興城，葉興城迫不及待想知道上級(jí)有什么指示，蘇雅露知道他已經(jīng)被成功策反，一再強(qiáng)調(diào)不會(huì)要求他做任何事，還保證讓他成為76號(hào)的一號(hào)人物。
葉興城讓賈玉章撤銷對(duì)蘇雅露的監(jiān)視，他決定著手查李正勛留下的三百塊大洋，讓賈玉章找?guī)团傻娜税呀?jīng)手這筆錢的皮特抓起來。蘇雅露收到朱玉的情報(bào)，李力行昨晚和紅帳夜總會(huì)錢老板密談，而且李力行衣服上有一種奇怪的味道，朱玉讓蘇雅露盡快查清楚李力行的陰謀，蘇雅露把此事告訴方嘉樹，方嘉樹決定下次李力行去紅帳夜總會(huì)的時(shí)候去那里勘察一番。