包青天奉旨查官銀被劫案，查到了黑虎寨，卻在路上被黑虎寨大當家申彪帶匪徒攔截，為阻止他繼續查下去，申彪下令取包青天人頭。對方人多勢眾，師爺看抵擋不住想要帶包青天走為上。然而申彪緊追不舍，在火燒眉毛之際展昭從天而降，救包青天于水火之中，并與申彪較量起來，申彪根本不是展昭的對手，最后無計可施使出下三濫手段，朝展昭臉上扔了石灰粉倉皇而逃。
展昭與包青天討論如何逮捕申彪這個朝廷重犯，包青天認為黑虎寨易守難攻，然而展昭認為黑虎寨地勢雖然呈一夫當關萬夫莫開之勢?但同時三面懸崖也是他們的劣勢所在。
凌晨時分，展昭帶著王朝馬漢等人從峭壁上摸進黑虎寨，在黑虎寨的匪徒還在睡覺的時候就將他們拿下了，當申彪開門的時候看到的是官兵，只得束手就擒。
包青天回宮述職，皇上問起他新收的義士，想要見識一下展昭的武藝，展昭雖然不想去卻也不想讓包青天獨自面對。
而在后宮，龐太師和他的女兒龐妃商量著如何削弱開封府包青天的勢力，兩人商量著讓皇上封給展昭一個官職將他發配在外。
第二天朝堂之上，展昭向皇上展示了自己的絕技，劍術，劍氣凝于劍身可以讓潑過來的墨水滴水不漏；百步穿楊和縱躍登高：像一只貓一樣飛檐走壁并且可以同時百步穿楊。雖然龐太師和龐妃一直在皇上耳邊挑唆展昭大不敬，但是展昭的武藝依然讓讓皇上大為驚奇，皇上封展昭為御貓，任御前四品帶刀侍衛，展昭拒絕，愿回開封府保護包大人，皇上龍顏不悅甩袖回宮。正當龐太師和龐妃得意于此的時候，皇上卻下旨依然任展昭為御前四品帶刀侍衛并且讓他去開封府任職，展昭和包青天很意外。
包青天看展昭似有心事，以為他是因為御貓的封號而不悅，還勸他委屈一下，畢竟是皇上封的，然而展昭擔心的是御貓的封號會引起五鼠的誤會，原來在江南陷空島住著結義的五鼠，分別是鉆天鼠盧方，徹地鼠韓彰，穿山鼠徐慶，翻江鼠蔣平和錦毛鼠白玉堂，五鼠身懷絕技，行俠仗義，除暴安良。
于是展昭想請丁氏雙俠從中調節，因為這丁氏雙俠的妹妹丁月華是他的未婚妻。
龐吉得知此事以后，命自己的女婿去江南散步謠言，說皇上封展昭為御貓就是為了剿滅江南五鼠。
錦毛鼠白玉堂帶著聘禮來茉莉村向丁氏雙俠的妹妹丁月華求親，然而丁小姐的標準就是比武，打敗她的人才有機會，但是到目前為止還沒有出現能打過丁小姐的人。
錦毛鼠和他的朋友來酒樓吃飯，碰見兩個乞丐偷吃他侍從的菜被追打，于是白玉堂將這桌菜給兩個乞丐并吩咐店小二給他的侍從重新做一桌。殊不知這幾個乞丐是丁月華雇來的。
來到丁府以后，白玉堂說明來意，打開聘禮發現是五只老鼠的尸體，他立刻明白了是怎么回事，一定是有人在他離開包廂時動了手腳，肯定與兩個乞丐有關。丁二俠告知白玉堂五天前他們的小妹已經許了人家，就是人稱南俠的展昭，白玉堂不甘心一定要與丁小姐比試一番，但是丁小姐并不在府中，于是丁府二爺丁兆蕙戴上斗笠遮住臉假扮成丁小姐與白玉堂比試卻敗在了白玉堂手下。
白玉堂帶侍從回去的時候碰見了那兩個乞丐，丁府小姐丁月華也扮成了乞丐，在白玉堂去追丁月華的時候，一幫乞丐將他們的隨身之物搶走了，這讓白玉堂氣憤又無奈。
回到陷空島以后，白玉堂聽說了展昭被封為御貓是為了剿滅他們五鼠一氣之下去找展昭，蔣平和徐慶韓彰三人商量去幫老五。
丁二俠得到了消息以后馬上傳書給展昭，展昭聞訊趕去江南，互不相識的兩人在路上救了跳河自殺的老伯，在兩人的追問下才知道原來這老伯是被龐太師的侄子鄭欣陷害家破人亡沒有活路才跳江自殺。兩人決定幫他伸冤。
原來老伯是茶莊的掌柜，曾為裝修店鋪借了李四五十兩銀子，李四將他的欠款轉給了鄭欣，鄭欣到期時說老伯欠他二百兩銀子并借機奪走了老伯的店鋪，老伯的老婆著急生氣一病不起最后去了，老伯覺得生無可戀想到了自殺。白玉堂見此說明日他會給老伯二百五十兩銀子讓他去贖他的茶樓，老伯不信，展昭見白玉堂耿直表示愿意做個證人。
展昭和白玉堂不約而同的前后來到老伯原來的茶館，顧意找茬為難店小二，店小二看兩人來者不善就稟報了鄭欣，鄭欣氣勢洶洶來找他們算賬被白玉堂出手教訓了一頓，展昭樂得在一旁看熱鬧。
晚上白玉堂來到鄭府打探情況卻被一個戴著面具的人先下手搶走了鄭欣的二百五十兩銀子，白玉堂下手晚了被人占了先機只得泱泱的回了客棧，不料那銀子正躺在自己的床上，白玉堂立刻明白了是白天的壯士幫的忙。
第二天兩人如約來到了湖邊，把錢如數交給了老伯，老伯對兩位義士感激不盡。白玉堂和展昭兩人一見如故，相約去酒樓喝酒。展昭得知對方就是錦毛鼠白玉堂擔心自己身份暴露會引起不必要的誤會于是謊稱自己叫趙雄。他打探了白玉堂對展昭獲封“御貓”的看法，白玉堂毫不避諱的說自己就是要進京找展昭挑戰的。展昭無奈只得提醒他要先將事情的緣由搞清楚。
兩人正在酒樓喝酒聽到樓下喧嘩，原來老伯去還錢被鄭欣認出這是自家丟的銀子將老伯當做強盜抓了起來，兩人決定再幫老伯一次。
當天晚上展昭戴上鬼魂面具去鄭府先是將鄭欣嚇暈，然后用一根極細的針插到他的心臟，沒有人會知道他是怎么死的。而后白玉堂扮成催命判官將縣官夫婦帶到小樹林，展昭假扮閻王府的鬼魂恐嚇縣官，說他本來有七十五歲的陽壽，但是現在收受賄賂，欺壓百姓罪行累累，決定收回他的陽壽，嚇的縣官趕緊求饒并保證再也不會了。兩人見目的達到了便趁機離開了。