韓信命令周勃和樊噲帶漢軍精銳軍3萬修棧道，他自己在家聽櫻桃娘姐姐撫琴，最后向劉邦請示要和櫻桃娘姐姐結婚，多日過去了，劉邦吃不好睡不香，他問韓信，韓信對他說過了明修棧道，暗渡陳倉之計。陳倉城里兵微將寡，肖將軍派武直帶2000人馬被派去守陳倉城。韓信將周勃和樊噲的兵從棧道撤走，自己先帶幾百精騎去攻陳倉，叫周勃和樊噲在后接應。在夜色的掩護下，韓信悄入城門，做為主將的武直還在賬中喝酒，結果被殺死于賬中，從此打開了三秦的門戶。

韓信派姚龍以運送糧草為名回城，晚上里應外合將蕭山守的陳倉拿下。蕭山、章平被事先埋伏好的韓信擒獲，蕭山自刎，章平被捉拿后韓信將其割下一只耳朵讓后放回，他是想刺激一下邯章。韓信入陳倉后頒布三條禁令，漢王的仁德得到了民眾的贊揚，在劉邦到達陳倉城中時，叫韓信又一次坐上了他的車駕。漢王攻下了關中，項羽準備親征劉邦，齊國在游說下也準備派彭越攻打楚軍。

張良從項伯那知道了劉邦已攻入漢中，項伯將田榮的告天下檄文交給項羽看，項羽大為惱火，把討伐的矛頭指向了齊國。韓信借此時機攻城略地，劉邦提出建都之事，他不想在咸陽建都，準備建在別的地方。韓信用水淹沒邯章守的城池，邯章堅決不走，他自盡于宮中，韓信又輕易地攻下了該城。劉邦順利建立都城，周邊各郡縣紛紛歸降，他實現(xiàn)了恢復關中，重定三秦的目標。