劉邦在攻打武關時遇上了彭越，他得彭越真是如虎添翼。韓信多次出謀劃策不讓項羽知道，讓其它將軍給他打掩護。韓信的離間計讓章邯進退無路可走，他自己也騎馬離去。章邯知道全家被趙高陷害后，他在眾將的勸說下和兄弟章平降了楚軍。劉邦率軍殺入關中，秦二世自縊身亡，在趙高安排下立扶蘇公子子嬰為王，項羽的軍隊也已攻入壩上。項羽將20萬秦國降卒坑殺，韓信的勸諫再次被項羽否決。劉邦首先率軍到達咸陽，子嬰投降了他，獻出了咸陽城。劉邦入咸陽后在函谷關設兵阻止項羽的楚軍，項羽打算除去劉邦。

項羽在鴻門設酒宴以等劉邦前去，在張良的建議下，劉邦將女兒嫁于項伯的兒子。劉邦將秦王的玉璽獻于項羽，項羽放松了對他的戒備，賬外埋伏的甲士早已安排好，張良看出了問題，項羽的亞父范增再三給他暗示，但項羽已被高興沖暈了頭腦。范增派項莊舞劍，項羽叔父項伯也加入到舞劍的行列當中。張良借機出去方便，他出去后安排好逃跑之計，叫樊噲進去，樊噲的一番話讓項羽更加放松對劉邦的警惕，劉邦借上廁所之機急忙逃走。

韓信聽說項羽要分封諸王，他再去勸諫，又遭到項羽的不滿。項羽自封為西楚霸王，劉邦被分封為漢王，其它諸侯也被各自封王，他們只能留下3萬兵馬，之后張良被封為韓王。韓信見項羽剛愎自用，自己的才能無法施展，他打算去投漢王劉邦。張良和劉邦也是依依不舍，張良建議他燒了棧道，他們相惜而別，韓信以外出刺探軍情為名離開了項羽，范增知道后派去追他，他在路上遇到了劉邦的妻子，他被逼到懸崖，幸好他以前的幾個兄弟前來營救，危機化解后，他的幾個兄弟和他一起帶著劉邦的妻子去找漢王。在陳倉小道上他結識了蒙田的女兒蒙飛煙，在蒙飛煙的帶領下他們走出了陳倉小道。