朝廷又要征勞力了，韓信來到縣令給他出主意，讓他把監獄中的犯人放了充人數。韓信帶著戍人反了，他帶著500名人馬來到縣衙，縣令被韓信帶人押了進去，王圭帶著兵馬回到縣城，士兵聽了韓信的話紛紛放下兵器，王圭一個人騎著馬球走了。陳涉反了，人已聚至上萬，沛縣馬上面臨被攻打的跡象，縣令聽人勸說要起用劉邦。縣令連夜招見蕭何和周勃，他想以此來挾制劉邦與樊噲。劉邦接到消息后準備回沛縣，在路上遇到了跑出來的蕭何和周勃，他們加速趕往沛縣，里應外合拿下了沛縣。

項羽殺死郡首，和項梁一起反了。秦二世派章邯率20萬軍平叛，驪山十萬囚徒被赦免編入軍中，章邯對韓信的評價很高，他打算先派5000人去淮陰捉拿韓信，韓信看著來敵，他打算先撤退，以避其鋒芒，韓信帶人退到淮鴻大澤中。劉邦手下人的人勸他稱王，最終權衡利弊，蕭何建議他稱沛公。韓信用火箭燒了官軍的車馬糧草，他們倉皇逃去，韓信帶人在后面追，王圭殺死了在船上的虞大叔和虞大嬸，王圭最后被韓信射殺。劉邦丟了豐邑，在蕭何的建議下他去向項羽借兵，劉邦和蕭何來到項羽那借了1萬兵馬，首次進攻豐邑失利了。黔布也去投靠了項羽。

襄城失守，秦軍中傳邯章大將軍陣亡，他弟弟知道消息后徹走了豐邑的士兵。張良將章平喜歡那女子殺死，等劉邦帶人去攻打豐邑時，豐邑已是一座空城。秦軍準備去攻打韓信，韓信見秦軍勢大，不可力爭，準備以退為進。范增投靠了項梁，項梁接納了范增的主意，從民間找了一位楚王的后裔熊心，想挾天子以令諸侯，立號楚懷王，召集眾國諸侯起事。韓信的萬余手下散去，他只帶了幾個兄弟去投靠項梁，項梁見他力單，只封他做好個小官，他自己學的是萬人敵，無法施展。