1947年深秋，王家院秦先生和王義亭議論時事，國民黨勢頭越來越弱。裘春?？偸谦I殷勤，不是帶出道兒吃餃子就是總往天好那跑。地主馮賢禮找白連長幫忙搬自己從鄉下帶回來的家具，卻被白連長一伙搶去命根子金條。馮賢禮瘋了。陳誠任東北長官后，周和光官復原職開舞會，林處長帶著裘春海參加，想利用周和光幫裘春海回到天好家。天好為了通過王義亭打聽更多情報也來參加舞會。裘春海和天好在舞會一番較量，天好把在舞會上得到的重要情報及時交給了大劉。道兒被裘春海領走，天好焦急等待。裘春海使出渾身解數討好道兒，并裝死使得道兒叫他爹，裘春海在打親情牌。

裘春海從道兒口中得知秦先生在設計武器，馬上報告給林處長。林聽后要把設計圖搞到手。王義亭和天好，秦先生商量出妙計。裘春海抓了秦先生，派一伙人搜查秦先生家搜走柳條包，軍統找來專家當面審查秦先生，設計圖被天好提前調包所以他們一無所獲，只好放了秦先生。胡團長為了教訓逃兵開始拿梁大栓開刀，他用刀割他身上的餓肉，虎子機警相救，士兵們無比的憤怒，虎子萌生了想起義的想法。老驢子被派到寡婦秋云家幫忙干活，漸生情愫，兩人同房后被秋云的婆婆告到部隊上，老驢子為保秋云清白謊說是自己逼迫秋云的，老驢子破壞軍規被綁，即將執行槍決。

。行刑前，秋云哭著為老驢子求情，老驢子動情說出自己身世，秋云婆婆承認錯怪好人，終于查清情況，老驢子被釋放。天星和虎子所在的隊伍再次對陣，老驢子獻計幫助天星部隊打了勝仗，胡團長擊中了老驢子，老驢子犧牲，虎子要為老驢子報仇打了胡團長被抓起來。王家大院，大家聽到共產黨打下四平后興高采烈。秦先生決定等到中國解放時報效祖國。胡團長面見虎子，見其還有意悔改，放了虎子。萬師長拜訪王義亭，王義亭勸說萬師長投誠，萬師長唯一擔心找不到共產黨，天好提議在飯館幫他打聽，裘春海疑心萬師長要起義投降，急忙匯報給林處長。