阿嬌皇后壘駢竇太后那里要個說法。并央求太后將衛子夫處死。太后肚內暗笑，預料如此皇后阿嬌將會漸漸失寵。漢武帝繼續促進張騫出使西域，但兵權仍在太皇太后和竇氏重臣手中，無奈，漢武帝來到平陽公主府，請她去找曾經提過的"高人"出馬獻計來對付東方朔……這個高人究竟又是何人呢？漢武帝前來看望衛子夫，而衛子夫不愿繼續留在宮中，已經悄然離開，但被衛青追了回來。淮南王之女郡主劉陵前去長安參加"和親"的競選，大將雷被心灰意冷，不顧一切向劉陵以示愛慕之情。

梁王未經漢武帝允許私自從邊疆回到長安，報信匈奴要進攻大漢江山，滿朝文武百官一籌莫展，漢武帝前去巡查御林軍，首領竇嬰來遲受到處罰向竇太后告狀，太后不予理會。太后要將失去丈夫的平陽公主以和親方式許配給匈奴單于，平陽公主一氣之下昏了過去……平陽之母請竇太后收回旨意，不要將平陽公主"和親"匈奴。劉陵用美人計迷惑張湯，希望他能在關鍵時刻里應外合幫助淮南王篡位，張湯不允。而劉陵自愿去"和親"，漢武帝又不允。其實，這一切又是梁王串通匈奴的奸計。

漢武帝劉徹通過神秘"高人"的指點，默認竇太后的"和親"策略，看她如何收場，果然各劉姓王爺均不舍得自己的女兒送往匈奴，和親之事一度陷入僵局。皇太后和平陽公主母女倆商議如何才能不去和親，苦無良策。東方朔去妓院找念奴嬌幫忙，遭拒絕。無奈只好找張湯讓其告知漢武帝劉徹此次遠嫁匈奴的是平陽公主，以便漢武帝能阻攔此事。太后得知東方朔"告密"，大怒，東方朔卻表明利害關系令太后無言以對。平陽公主臨行前撮合衛子夫和衛青義結金蘭，以姐弟相稱。之后便在駙馬靈牌面前欲自殺，被念奴嬌所救。衛子夫頂替平陽公主在梁王的護送下遠去匈奴，漢武帝得知后率灌夫、衛青等人緊追不舍。