東方朔指點念奴嬌：保護住張騫尸體。秋嬋膽小于是找來李陵同去停尸房中保護張騫"尸體"。劉義得知張騫"尸體"尚未腐爛趕緊命令士兵下葬，秋嬋急中生智，聲稱自己是死者的未亡夫人并要守靈。太子劉徹和郭舍人在牢中望眼欲穿，企盼救兵，聽說梁王趕來不知有禍反而大喜過望，但兩人卻因為念奴嬌之事險些翻臉。張騫靈前，秋嬋和李陵經過"炸尸"等事而產生微妙感情。張湯回到京城，卻被竇太后阻撓，無法面見病中的景帝，他只好向太子的未婚妻阿嬌求助。梁王趕到厭次欲誘騙不慎被捕的念奴嬌和秋嬋供出其他兩個兇手的身份。

李陵混入牢中向太子劉徹訴說念奴嬌被捕之事，劉徹無奈便承認太子身份要見梁王，梁王裝作不信并宣布太后的命令：以殺人罪斬首兇手！念奴嬌和秋嬋在重刑之下仍不招供，也要被同時斬首。李陵與灌夫前去劫法場怎奈寡不敵眾，不想，千鈞一發之際，東方朔卻攙扶著"復活"了的張騫出現。"殺人償命"之說不攻自破。原來，東方朔深諳醫道，診定張騫是休克假死，略施小技，讓他恢復知覺。也使太子有驚無險，轉危為安。梁王對東方朔恨之入骨。他微服尋去問封。不料東方朔明了他的真實身份……太子去見念奴嬌，得知秋嬋是女中豪杰，有意結交。但李陵告訴他：自己與秋嬋已私訂終身。求太子代為做主。

念奴嬌獲釋后，感激東方朔，約他到妓院一會，流露傾慕之情，但東方朔胸懷治國平天下大志，壯志尚未酬，何談兒女情？太子到處尋找念奴嬌，未果，前去討教東方朔，仍然一無所獲。景帝病重。太后加緊布置廢立，封鎖消息，不準任何人見景帝。京城，太子表姐陳阿嬌和平陽公主將皇上御醫請來逼問皇上病情，終于迫使御醫說出實情。阿嬌是太子的未婚妻，她的母親是竇太后的女兒、景帝的姐妹館陶公主。聰明的阿嬌終于見到景帝。景帝躲過監視，將一只錦盒偷偷交給阿嬌。錦盒中是景帝親筆遺詔，指明太子劉徹繼承大統。竇太后預先寫好一道偽詔，逼景帝簽署。景帝一見是要讓梁王繼位，又驚又怒，吐血而亡。竇太后只好用玉璽蓋上偽詔上。