漢武帝劉徹下令在城中點燃火把誘敵軍進城，將淮南大軍擊退。劉陵不服，與雷被卷土重來，率領大軍傾巢出動。漢武帝眼看城池不保，卻找不到東方朔了。只好集中老弱殘兵，死守長安。眼看雷被兵臨長安城下，漢武帝準備與國共存亡，突然東方朔來找武帝下棋，說淮南軍大勢去矣。果然，敵兵不戰自亂，紛紛退走。漢武帝又驚又喜。原來，東方朔命秋嬋、霍去病帶五百羽林軍，化裝成逃難的孩子，早已混入淮南城內，一聲號令，出其不意，突然殺入劉安宮中。劉安猝不及防，長嘆一聲，服毒而死。而劉陵、雷被也被歸降的部下生擒。漢武帝張湯審訊劉陵，卻不想聽到兩人言談之語……?張湯與劉陵雙雙自盡。而此時平陽公主由于思念衛青而致使箭傷加重，只見到趕回京城的衛青一面就香消玉殞，離開人世。