面對停工的爛尾樓，特區再次被國內外的爭論和指責包圍。經濟的停滯使宋梓南感到寒意，感到心情沉重，幸而余濤在此時激勵和鼓舞了他。龐耀祖被市委急調回國，受命于籌建股票交易所，在市委大院遇到了馮寧和尤妮，三人相約晚上一起吃飯。吃飯時，尤妮因為龐耀祖的態度再次傷心離開，馮寧用自己的慘痛遭遇勸龐耀祖要珍惜眼前的人。

榕樹下，宋梓南和龐耀祖、馮寧及幾位國外學成歸國的學子討論創建證券交易市場的問題。隨后市委召開會議，決定大力發展證券交易市場，推行股份制改造。馮寧想搭命運分集介紹第一班順風車進行股改，沒想到再次受到湯主任的阻撓。馮寧拿著股改的報告再次找到石長辛，令他意外的竟是這次連往日支持他的石長辛也認為馮寧想脫離城建總公司的管理，所以根本不同意股改。激動之余，石長辛心臟病復發住進醫院。

龐耀祖受宋梓南之命約見馮寧，告訴他股改的風險，提醒他不要認為這是件輕易的事情，這件事不僅僅關乎到他個人的前途和命運，在目前這個歷史關鍵的時刻，還關乎到特區的命運甚至是國家的命運；同時把宋梓南發表的文章給他，讓他仔細閱讀并提醒他這篇文章在社會上有很多的反對意見。宋梓南連夜叫去龐耀祖詢問他和馮寧見面的情況，并且拿出所有的批評文章，讓龐耀祖都帶給馮寧以此讓馮寧有足夠的思想準備。宋梓南親自去醫院看望石長辛，叮囑院長要不惜一切代價給石長辛治療。馮寧終于明白了宋梓南對自己的一片苦心，下定決心，一定要將股份制改革進行到底。

在醫院，宋梓南單獨和石長辛談論股改的事情，要石長辛同意勞動服務公司作為試點單位之一，石長辛擔心股改政策實施得太早而堅持不同意。在宋梓南的大力支持下，馮寧公司的股改方案終獲通過，可馮寧推銷股票時卻又四處碰壁。為此，市委召開干部大會，要求機關干部帶頭認購股票。市委領導紛紛帶頭，機關干部卻并不理解，甚至有的機關無奈搞起了攤派。馮寧找到尤妮，對她說明了龐耀祖的苦衷，尤妮不理解。

周副市長拿著上級轉來的信找到宋梓南，信中明確指出股票是屬于資本主義的東西，不宜在社會主義推廣實施。宋梓南雖然再次感到一種無形的壓力，但還是堅決的決定要立即開市試營業。

股市開市，當初沒有購買原始股的人們追悔莫及。馮寧在交易所和龐耀祖欣賞自己的作品時意外的與回國的張凡、陶怡相遇。宋梓南終于感到可以稍稍松口氣了，而公安局長卻又帶來一個令他格外震驚的消息——龐耀祖涉嫌倒匯。周副市長對宋梓南說明目前的外匯管理條例已經不適應當前的經濟發展形式了。張凡歸國后，通過雷伴武引薦從中撮合，準備和石長辛領導的市建總公司聯合上市。在酒席間石長辛卻意外的發現雷伴武有生活作風問題并且對張凡合股的目的產生懷疑。

公安局上報材料提請市委批準逮捕龐耀祖以遏制當前比較猖獗的外匯倒匯行為，宋梓南指示此案涉及到政策問題，尚需進一步研究。在合股簽字儀式前，石長辛發現張凡的行為完全是在鉆政策的空子，于是在正式簽字時果斷決定不進行合股。尤妮準備找龐耀祖徹底一刀兩斷，卻得知龐耀祖被監視居住……由于前幾年建設的攤子鋪得過大，超過了特區銀行的承受力，一些大工程被迫停工。面對停工的爛尾樓，特區再次被國內外的爭論和指責包圍。經濟的停滯使宋梓南感到寒意，感到心情沉重，于是向省委鐘靈書記遞交了辭職報告……

宋梓南同意周副市長不逮捕龐耀祖的建議，下令撤銷監視居住，并且決定籌建外匯管理調劑中心，讓周副市長和即將到來的工作組進行政策方面的溝通。此時，龐耀祖已經認定自已一定會被抓去坐牢。緊急關頭，龐耀祖和尤妮終于互吐真情……馮寧得知此消息，和尤妮一起去看龐耀祖。交談的過程中龐耀祖險些崩潰，隨后卻接到讓他立即去單位的電話，三人心情沉重地來到單位。

在雷伴武的幫助活動下，張凡所操縱的華茂股票空殼上市了。他們利用媒體拼命炒作，大肆宣傳，股民瘋狂購買如癡如狂。出乎所有人的意外，工作組沒有對龐耀祖進行法律制裁，而只是讓他把此事的過程以及他對現行外匯管理條例的看法如實盡快的寫成材料上報。龐耀祖在回家途中感慨萬分，心中有著說不清的感覺，終于向尤妮求婚，尤妮興奮不已。顧亭云從北京回來后，再三追問塊塊自己病情的真相，知道自己剩下的時間不多了。為了讓宋梓南安心工作，讓女兒在他回來前化妝掩飾自己的狀態。宋梓南回來看望妻子，可還沒來得及吃晚飯就被電話催回特區。陶怡因為張凡大肆炒作華茂股票感到不安，苦勸張凡沒有結果，二人產生嚴重分歧。