沈冰質疑封格格的身份，對其盤問一番，幸得盧定軍解圍才洗脫嫌疑。即便封格格如何巧舌辯解，沈冰仍舊堅持自己的判斷。沈冰離去后，狡猾的盧定軍派人暗中監視沈冰，因為他推測劉遠現如今一定在沈冰的手里。在茶樓對面暗中觀察的高飛和金小班察覺出茶樓老板的詭計，幾次放到嘴邊的茶水都不見下肚，茶樓老板喪氣離開。

封格格偷偷在飯桌上將情報傳遞給了少洪波。高飛在茶樓里和金小班推斷劉遠就在沈冰的手里，而他計劃幫沈冰轉移注意力。

果然，劉遠在沈冰的手里，沈冰來到了關押劉遠的地方。此時，茶樓下的軍統特工們發現事有蹊蹺，沖到茶樓才發現高飛和金小班已經逃跑。盧定軍發現共黨、軍統局和一個毫無干系的私家偵探高飛都在找劉遠。而此時，劉遠正被沈冰的助手靈兒拷問軍火所在地，一針打下暈死過去。

高飛和金小班來到了佟強的住所查找線索，而軍統特務們正暗中監視著高飛和金小班的一舉一動。顧明跟蹤沈冰推斷其大有可疑打算抽查其駐地，而盧定軍卻采納了少洪波的保守對策，按兵不動，同時暫時不捉拿高飛。沈冰跟劉遠提出了合作的建議，逼其說出軍火所在地。

高飛在佟強家里的一片照片墻上發現了線索，決定去順清王府打探一番。可順清王府卻一直有鬧鬼的傳言。劉遠再次被打毒針拷問，昏迷之際，他說了“文殊菩薩”四個字，正當沈冰猜測“卷軸”之際，其手下告之高飛正準備去順清王府的消息。

高飛和金小班夜探順清王府，他剛拿到卷軸就被沈冰擋住了去路。沈冰帶著人挾持著金小班要高飛交出卷軸，高飛雖不交卷軸，卻對沈冰關心有加，為其包扎傷口。于是，沈冰順勢勸高飛加入軍統局，高飛斷然拒絕。二人大打出手，不料，此時順清王府已被顧明帶著一隊人馬槍火包圍。賀光輝在王府門口的一輛黑色轎車里也暗中觀察著高飛的一舉一動，對其頗為欣賞。交戰混亂中，高飛遇到了一個熟悉的蒙面女人，對方一聲不吭負傷而逃。原來這個女人正是跟盧定軍暗中傳遞消息的鬼影。

高飛和金小班順利逃出了順清王府，又來到佟強家里。在佟強家，高飛與一位正在洗澡的女人尷尬相遇，而這個女人自稱佟強的表妹。沈冰派軍統局的特工們暗中監視高飛在佟強家的舉動，卻被盧定軍派來的麻科長突然抓走。此時，沈冰和甲先生派來的鐵面人街頭，鐵面人令其小心盧定軍。

封格格想起與高飛并肩作戰的瞬間，不經意生出幾分情愫。而此時的高飛正在佟強家里看著佟強表妹鋪桌布。盧定軍的手下們取代了軍統局特工們正在竊聽著高飛等人的舉動。佟強表妹賀敏為躲避竊聽，和高飛、金小班三人鉆到桌子底下攤牌，而此時，金小班制作的唱片炸藥意外被提前啟動。佟強表妹賀敏證實高飛身份后，聽到高飛說出要替佟強報仇之時，她提出了加入他們的請求。

高飛在佟強住所里用各種方法嘗試著解開卷軸的秘密，終于被他發現了一張寫滿數字的紙。賀敏無心的一句奧頓多夫編碼被麻科長將竊聽到。麻科長立馬將消息派人送到司令部，少洪波見盧定軍不在趁機偷偷拆看情報并把消息傳給了封格格。封格格收到“佟家有火”的消息甚為擔憂。因為盧定軍收到消息后，正打算趁機假高飛之手在佟家干掉沈冰。

麻科長逼迫軍統特工打電話騙沈冰趕去佟強家，而沈冰意識到盧定軍會有埋伏，于是命靈兒尋找狙擊點暗中監視。沈冰獨身一人來到佟強家，她與高飛二人喝酒斷情，兩個相愛的人因不同的信仰而瀕臨決裂，拿槍相向。正在此時，沈冰下屬靈兒趕來通知他們已經被包圍的消息，沈冰才意識到自己中了盧定軍的計，于是在高飛的提議下二人不得不合作離開佟家。逃跑中，沈冰走神回憶起曾經與高飛的一段情，差點被擊中，幸得高飛及時相救，沈冰卻趁高飛作戰期間，將高飛懷里的卷軸搶了過去。

顧明帶著一隊人馬在佟家附近槍火包圍，這時，封格格來到佟家接應，高飛等人順利逃出佟家。金小班離開前啟動了炸彈，佟家瞬間被炸得廢碎，盧定軍的陰謀失敗。

高飛帶著封格格穿行在街道上，二人情愫漸生。另一邊，沈冰向上級報告對付盧定軍的提議不料被拒絕，沈冰大失所望。