1945年日本投降后，地下黨佟強(qiáng)收到消息帶領(lǐng)著一個(gè)小分隊(duì)埋伏在龍城郊外伏擊物資運(yùn)輸車，不料反中埋伏暴露了自己的身份。佟強(qiáng)拼死沖出包圍，危在旦夕，臨終前他交代要老賀拿著鑰匙找一個(gè)叫高飛的人幫忙找到關(guān)鍵人物劉遠(yuǎn)替他們完成尋找日本軍火的任務(wù)。
就在兩天前，軍統(tǒng)第一特工沈冰也帶著探查日軍秘密軍火的使命，以特派員的身份來到了龍城。而她的到來令龍城警備司令盧定軍頗為苦惱。
幾天后，在龍城云雨軒酒樓盧定軍的上任舞會(huì)中，一名地下黨人舍命將重要的情報(bào)傳遞給同樣為地下黨的云雨軒老板娘封格格。而封格格與龍城地下黨書記賀光輝接頭，才發(fā)現(xiàn)此時(shí)那個(gè)叫高飛的人正與他們要找的劉遠(yuǎn)恰巧被關(guān)在同一個(gè)地方——青山監(jiān)獄。
盧定軍方面也收到鬼影的消息，他要找的劉遠(yuǎn)正在青山監(jiān)獄，為了趕在共黨和軍統(tǒng)前捉到劉遠(yuǎn)，他一方面命鬼影派手下控制住劉遠(yuǎn)，另一方面派顧明趕去青山監(jiān)獄提拿犯人劉遠(yuǎn)。
殊不知，此時(shí)高飛和他的助手爆破專家金小班正里應(yīng)外合準(zhǔn)備挾持劉遠(yuǎn)。在青山監(jiān)獄中，劉遠(yuǎn)被鬼影手下假扮的獄霸欺凌，高飛出手相救，而劉遠(yuǎn)不僅不領(lǐng)情反與高飛大打出手。高飛見勢(shì)故意把劉遠(yuǎn)打傷，二人一同被獄警關(guān)到了禁閉室。在獄外，金小班略施小計(jì)混進(jìn)青城監(jiān)獄的炊事班，偷偷做著準(zhǔn)備。高飛在禁閉室等待著金小班的到來，而在放風(fēng)的獄霸等人正在謀劃如何對(duì)付高飛。
金小班和高飛里應(yīng)外合將獄警打暈，換上獄警服準(zhǔn)備挾持劉遠(yuǎn)離開監(jiān)獄，就在此時(shí)，沈冰已經(jīng)來到了監(jiān)獄門口，封格格也正買通獄警準(zhǔn)備探視。毫不知情的高飛等人即將成功出逃之際，卻被獄霸等人擋住了他們的去路。
高飛等人被獄霸一伙人攔住了去路，雙方大打出手，此時(shí)，沈冰正在跟孫獄長(zhǎng)提要犯人劉遠(yuǎn)，封格格也作為家屬等待著探視高飛。正在高飛三人走出監(jiān)獄大門之時(shí)，遇到了提拿犯人劉遠(yuǎn)的獄警，高飛三言兩語便蒙混過關(guān)。而獄警來到禁閉室才發(fā)現(xiàn)劉遠(yuǎn)越獄。于是，孫獄長(zhǎng)收到消息立馬發(fā)動(dòng)獄警在青山監(jiān)獄里搜查劉遠(yuǎn)，沈冰也立即發(fā)動(dòng)手下包圍追捕。
高飛等人逃到辦公樓與獄警們展開了激烈的槍戰(zhàn)，交戰(zhàn)中高飛遇到了舊情人沈冰，沈冰念舊情主動(dòng)當(dāng)人質(zhì)放跑了高飛等人。一番追逐后，高飛等人逃出死路檔案室跑到了后廚房，高飛換上金小班早已為其準(zhǔn)備好自己的一身行頭，酷勁十足，他配上槍械，騎上機(jī)車，待金曉班成功爆破墻壁后，帶著劉遠(yuǎn)沖了出去，逃出了青山監(jiān)獄。
沈冰帶著一幫手下追捕高飛等人，交戰(zhàn)中明明有機(jī)會(huì)射殺高飛的沈冰，終究還是沒忍心下手。此時(shí)，正趕往青山監(jiān)獄的顧明遇到了騎著機(jī)車逃跑高飛等人，直到遇見沈冰才知道自己放跑了犯人。逃亡中，高飛告知金曉班自己挾持劉遠(yuǎn)的原因，原來為了報(bào)答佟強(qiáng)當(dāng)初的救命之恩。
沈冰、顧明二人帶著手下一起追捕高飛，正在此時(shí)，封格格黑衣面具打扮與對(duì)方展開了交戰(zhàn)，以掩護(hù)高飛等人。封格格被群敵夾攻，危難之際，高飛騎著機(jī)車沖進(jìn)雙方交戰(zhàn)區(qū)，救出了封格格。
高飛帶封格格來到了藏身處。但當(dāng)封格格袒露身份，拿出鑰匙，告知高飛佟大哥犧牲的消息時(shí)，高飛卻突然拿起手槍指著封格格的頭。
封格格含淚向高飛道出了佟強(qiáng)犧牲的原委，并將鑰匙交給了高飛。高飛終于相信了這個(gè)事實(shí)，他忍住悲傷理智地分析，得出了敵方還沒有找到軍火的結(jié)論，并且他們救出的劉遠(yuǎn)必定跟軍火有著密切的關(guān)系。
此時(shí)，顧明和沈冰正帶著隊(duì)伍正在搜查高飛等人的下落。高飛帶著自己的一番揣測(cè)對(duì)劉遠(yuǎn)進(jìn)行盤問，東漢玉玨、秋田真吉和軍統(tǒng)三者與劉遠(yuǎn)到底有著何種關(guān)系？劉遠(yuǎn)卻三緘其口。礙于敵人追來，高飛帶著劉遠(yuǎn)等人扯離了茅屋。隨后顧明帶著隊(duì)伍穿過高飛等人設(shè)下的雷區(qū)，來到茅屋，不料卻被地雷炸得傷亡一片。
高飛等人與沈冰的隊(duì)伍展開了一番激戰(zhàn)，混亂中劉遠(yuǎn)逃到了樹林，突然一伙人將劉遠(yuǎn)挾持帶上了車，臨上車前，劉遠(yuǎn)故意將自己的本小冊(cè)子仍在地上留給了高飛。顧明和沈冰追過來，才發(fā)現(xiàn)不止他們一伙人在找劉遠(yuǎn)。高飛根據(jù)劉遠(yuǎn)留下的小冊(cè)子發(fā)現(xiàn)了“順清王府”的線索。
高飛和沈冰追捕劉遠(yuǎn)的行為引起了日方的注意。高飛在佟強(qiáng)墳前回憶起佟強(qiáng)對(duì)他的恩情和交代的任務(wù)，他發(fā)誓一定會(huì)替佟強(qiáng)完成任務(wù)，追查到底。
盧定軍在佟強(qiáng)住所暗中監(jiān)視，并為打探沈冰虛實(shí)為其在云雨軒安排了一桌酒席。高飛和金小班在云雨軒對(duì)面的茶樓悄悄觀察附近的敵情，高飛以其敏銳的洞察力和縝密的分析識(shí)破了云雨軒附近的假商販，卻不知茶樓班老板偷偷在他們的茶中下了藥準(zhǔn)備謀害他們。高飛用望遠(yuǎn)鏡觀察著對(duì)面云雨軒的情況，盧定軍邀請(qǐng)封格格作陪，卻不料封格格遭到了沈冰的懷疑。沈冰認(rèn)出封格格就是之前掩護(hù)高飛的黑面面具女。