薛就兩人聯合除貞一事找白對質，得知白貞和解，憤然離去。時隔不久，薛舞廳內突發爆炸，薛認定是白慫恿貞所為(其實是冷翠叫人暗中為之，挑起兩幫紛爭)。薛忍無可忍，花重金買通皮亞，皮亞逮捕貞。然而，貞名聲在外，閘北百姓聚集抗議，引起廣泛關注，皮亞只能放人。

羅湛找到白小蝶了解真相，蝶告知湛此事非白所為，勸湛莫要為虎作倀。蝶、生、貞三人約見，談及湛，生、貞皆倍感惋惜。此時，貞依舊想跟薛解除矛盾，今后和平共處，為澄清震東幫與五湖幫的誤會，貞決定宴請上海武術界，不料薛卻想趁機除掉貞。薛一方面派數人砸場，貞在打斗中被槍擊中，葛申為掩護其離開，受重傷;另一方面，派羅湛誓取貞性命，眼看貞性命不保，蝶和生趕至，湛不愿對蝶出手，故意中刀放走貞。

薛聞言貞再次逃脫，大怒。

白癩痢為撮合白小蝶和孫濟生，三人去杭州游玩。出行前，白料想薛不知貞愿為百姓息事寧人的性格，必定認為貞會極力報復，白為坐收漁翁之利，命人假扮震東幫成員對薛的地盤大肆侵犯，一時江湖上又將掀起一場腥風血雨。

葛申為掩護馬永貞逃脫身負重傷，不幸喪命。貞為此很受打擊，段冷翠大加鼓勵，激發起貞的士氣，以震東幫兄弟生計為由進一步提出要貞打理幫派生意，貞堅決擯棄黑道行當，決定成立“葛申”車隊。

白癩痢按計劃出行，租界火光連天，皮亞、杜克(皮亞領導)亦被驚擾……

段冷翠儼如馬永貞之軍師，分析出此事是白癩痢所為，想要栽贓馬永貞，便讓貞順水推舟，借白之力滅薛，亦能擴大勢力。

薛手下得力干將一凡眼見薛因白腹背受敵，一心想替薛報仇，得知白癩痢前去杭州遂私自行動，悄然前往。一凡趁白不備，開槍射擊，白中彈倒地，蝶奮起直追，一凡中飛刀斃命。生替白整治，白只傷及肩膀并無生命危險，白認定刺殺為薛指使。

一凡擅自刺殺白未果，反累及薛，薛明白此時自己的處境真正是四面楚歌，決定以退為進，放棄租界生意。薛通過柳菊池與盧大帥達成協議，退避華屆以保存實力，等待他日東方再起。并得知盧對柳情真意切，決定擇日成婚的喜訊。

杜克對于皮亞的管治相當不滿，要求皮亞立即解決幫派爭端，薛被迫跟貞和解，貞不費一兵一卒便獲得了薛的碼頭及車隊。同時，薛親自登門白公館，解釋一凡刺殺與己無關，愿把自己名下租界產業讓給白以示歉意，并表示將退出租界競爭，白深感疑惑。

貞在街上偶遇乞丐小花刀，發現刀已改過自新，遂不計前嫌，邀請刀管理車行。同時，尤貴也來找貞求助，貞亦收留。

孫濟生得知盧大帥迎娶柳菊池，特來通知馬永貞，并將自己即將南下的消息告于貞，因他知道上海會有巨變發生，不宜久留，欲往南方繼續濟世，

段冷翠為了套取盧大帥的秘密勾檔，故經常陪祥游玩，祥開心之極，冷翠稍施技巧，志大才疏的祥即說出了盧之走私犯毒勾檔，祥并說出盧將在當晚便把軍火及鴉片運入上海，翠聞言，心下暗自盤算.......

貞得知盧、柳即將成婚，悲憤至極。醉酒后，貞偷入大帥府，想救柳走，柳讓貞面對現實，稱兩人不會有結果，爭執不下，恰被盧發現，貞乘機反制下盧，貞叫柳快走，柳有感大帥對她情真，而且跟貞定會遭人話柄，忍痛冷漠拒絕貞，貞心痛欲裂。盧大帥表面上為柳殺死企圖射擊貞的副官，放貞離開，背地里找到薛，要求薛盡快除去貞。

盧大帥與柳菊池大婚，眾人皆到場祝賀，貞并未出席，派翠給柳送上一對精致耳環，柳黯然神傷。