大帥府，薛將柳留給盧大帥后黯然離去，盧酒后向柳吐露心聲，盧雖有數不完的女人，對柳卻是真心，因柳像極盧已死的心上人。此夜盧少有地向柳表白，柳見盧情真，內心雖對其毫無愛意，但仍不無感動。

金田武要回日本，英雄相惜，特來向馬永貞辭行。貞在送走武后，卻見柳站在門口，柳亦是來向貞道別，稱以后不再相見，兩人再無瓜葛，貞心中悵然。

段冷翠從盧子祥口中得知薛將柳獻給盧大帥一事，遂找到貞，慫恿貞看準時機，開設武館不如成立幫會，吸納幫眾，牢固勢力，才能達成心愿，并講出薛已將柳獻給盧來換取盧的相助，貞聞言大為悲憤。

蔣世光得知貞要成立幫會，極力反對，警告貞即將步上不歸路，叫貞小心做人，不想看見上海又多一個為名利而亡的莽漢，但貞反叫蔣放心，自己行事定有分寸。

貞當眾宣布，即日起他開設的震東武館正式改組成震東幫，將廣納幫眾，成立一個無愧天地遵守幫規的幫會。

白和薛眼見貞勢漸長，深覺不妥，但若大舉相逼，又可能損兵折將，讓伺機在旁的死對頭有機可乘，最終決定兩人聯合將貞斬草除根。

白癩痢和薛長春兩人聯手對付馬永貞，各權勢均被收買。柳菊池通過盧大帥了解到此次馬永貞必死無疑，情急找到蔣世光，請求蔣幫助貞，蔣說明貞成立幫會皆因薛將柳獻盧，柳必須親自向貞道明利害。

柳與貞見面，告知“奪龍鞭”真相，要求貞離開上海，貞表示為柳義無反顧，亦不貪心怕死，兩人感情迸發。

次日，柳獨自離開，貞失落，段冷翠適時出現，鼓勵貞堅持到底。

文靜一直很支持貞成立幫會，替百姓出頭，蔣深知危險，勒令文靜開幫之日不許前往，言語相向。

轉眼間已到立幫之日，閘北百姓爭相道賀，蔣知貞今日兇多吉少，毅然前往相助。兩大幫派紛紛出動，白、薛以幫會規矩為借口提出苛刻要求，旨在逼迫貞放棄立幫，離開上海。貞不允，白、薛竟抓文靜做人質，貞悍然挺身護眾人，被迫答應離開上海。

正在此時，盧天祥帶著兵馬步入，聲稱是貞朋友，前來道賀，問薛和白是否和自己一般來此恭喜貞，薛、白見祥在場，不便發作，只得強笑恭賀貞，一場危機至此彌消。

原來段冷翠用美人計向盧子祥落藥，并說能藉貞拑制白和薛，避免二人起亂，祥遂聽翠之言，答應助貞。

薛長春對盧子祥的作為怒極，前往大帥府找盧大帥說理，怎知大帥貪戀柳菊池美色，完全不理薛。薛深知此次自己是賠了夫人又折兵，決計不報仇誓不罷休。

震東幫因貞的除強扶弱人心向上，翠借機要求貞盡快壯大聲勢，并讓朋友劉勇拜于貞門下。

白、薛二人首戰告敗，氣憤至極，卻無奈盧子祥助貞，分析原因認定是翠從中作梗，薛貿然派人刺殺翠，幸得貞及時趕到，翠被救下。

另一方面，白小蝶雖被孫濟生拒絕，依然沒有放棄，盡己所能給生各種方便，甚至主動去醫院幫助生照顧病人，生對蝶印象大好。閑來聊及貞替百姓出頭，生感嘆實屬不易，蝶亦不自覺地受其潛移默化，答應回去勸白放過貞，生感激。

段冷翠被人所傷，祥怒極，翠暗示自己是被薛、白所傷，祥嚴厲警告二人，薛明白各中利害，只好作罷。

翠逐漸康復，向貞提議聯合白對薛還以顏色，鏟除五湖幫，貞表明自己的做事原則，人不犯我我不犯人。貞雖未全盤接受，但還是找到了白癩痢希望兩幫和解，今后互不侵犯。生跟蝶從旁協助，白勉強答應。段冷翠暗中派劉勇放消息給薛，薛感白想拉攏貞之勢力，大怒拍案而起。

薛長春的多個場子被砸，兄弟死傷嚴重。