田中對木村的張狂極為不滿，卻也不能拿他如何，田中決定一邊聽從金田武的意見和木村保持半合作的關系，一邊讓嘉美繼續監視和控制白癩痢。

白癩痢失去左右手般的唐彪，加上蝶生命垂危對他的打擊，讓他仿佛一夜之間老了很多。他開始懷疑陳嘉美并意識到這次的事件并非出于震東幫之手，于是主動找到貞，為之前的誤會賠禮道歉。貞雖感意外，卻知道白癩痢出于真心實意，雙方的嫌隙頓時有所緩和。

段冷翠告知貞與日本合辦醫院之事已經得到落實，貞得知上海的百姓很快可以得到先進設備的治療，不自禁的欣喜。他決定盡自己最大的努力，讓震東幫的兄弟幫助醫院宣傳。

另一方面，柳菊池的生活也逐漸安定起來，蔣世光和文靜經常帶著巡捕房與報社的職員來光顧柳的餃子攤，雖然薄利，但也算有了穩定的生活來源。但文靜卻覺得柳菊池唱戲的天賦，淪落至此十分的可惜。她推薦柳菊池加入她師兄的劇團之中，卻被柳婉言謝絕了。

文靜不依不饒的勸說菊池，并將劇團的劇本帶給菊池，并告訴菊池，劇團的小丁拜托她加入，柳不忍心拂了文靜的好意，表示會將劇本看完。

雖然柳菊池被劇本激勵，但權衡再三還是決定拒絕小丁和文靜的好意，她來到劇院門口，受到了小丁的隆重歡迎，小丁毫不掩飾自己對柳的愛慕之意。并希望能請柳吃飯，席間日本道場的人來鬧事，小丁為了保護柳甘愿自己受傷，讓柳感動不已。

木村在竹野的鼓吹之下日漸自負，卻始終對和馬永貞決戰一事念念不忘。竹野為木村謀劃，決定在上海擺下擂臺以公開挑戰的形式逼馬永貞一決高下。一時之間，大街小巷中，充斥著關于貞和木村即將決戰的報道。

柳菊池與文靜等人在餃子攤前聚集，聽聞消息都很震驚，文靜看出柳雖然表面平靜但心里著實為貞擔心。

震東幫中，小言和小花刀對木村的挑釁氣憤難忍，希望永貞能夠顧及震東幫的聲譽，出面會一會這個狂妄的日本人。貞也躍躍欲試，卻被大娘和冷翠阻止，兩人都要他從長計議，貞雖然心有不甘，卻也無可奈何。

木村等不到貞，便在擂臺之上大下殺手，擊殺了多名中國武師，并且出言嘲諷。小言一個忍耐不住上前挑戰，眼見勢危，貞飛身上前為他擋下致命一掌，木村見貞終于肯出手決戰不由得大喜過望。

貞和木村兩人棋逢對手，一時之間難分高下，木村以空手道實效的打法漸漸占據上風，最后趁貞貪功冒進，看準時機，一擊得手，臺下眾人頓時亂成一片。

貞為這次比武失利深深自責，金田武安慰貞，并愿意將空手道德精髓交給貞，金田武的幫助讓貞精神一振。

白癩痢終于查明擊傷蝶，殺死唐彪的，正是木村本人。雖然恨的咬牙切齒，卻強按怒火，只身來到木村的武館，要與他做一個交易，卻被驕傲的木村一口回絕。

另一方面，柳菊池在小丁的熱忱邀請和文靜的鼓勵下終于決定加入劇團重返舞臺，雖然她不能接受小丁的心意，卻對文靜和蔣世光的恩愛著實羨慕并默默祝福。

孫濟生告知羅湛，他決定服從上級安排，關掉自己的診所，加入中日合作醫院，查出其中隱藏的陰謀。無奈個中情況無法和小蝶說明。果然蝶聞訊后惱怒之極，言指生只關心自己的事業而不在乎她的感受，生雖然無奈，卻是有苦難言。

中日合作醫院順利揭幕，段大帥與馬大娘趁著揭幕之喜，欲讓貞和翠結為連理。貞雖然心里放不下柳菊池，但也感動翠一直以來的默默付出，當即答應。另一方面，田中不滿木村的不合作態度，將情況報告給了山田大佐，于是日本方面決定讓領事館停止對木村的大和道場的資助。并督促木村迅速回國，木村卻心有不甘。

白癩痢找到木村，開口要雇傭木村，木村雖然心高氣傲，但無奈失去了本國的資助，大和道場眼看無以為繼。白癩痢抓住木村想要發揚日本國術的心理，巧舌如簧，終于擊破了他高傲的心理防線，愿意以資助大和道場為條件為白癩痢做事。

羅湛和孫濟生在中日合作醫院中發現醫護人員鬼鬼祟祟的運送著奇怪的藥物，感到蹊蹺之余，也察覺到其中一定暗藏玄機，兩人當即決定一定要將此事查個水落石出。

孫濟生暗中查探合作醫院已經到了緊要的關頭，而白小蝶卻突然使起小性子，定要生為她開個專屬病房，做他的專屬醫生。孫濟生不愿讓蝶擾亂他的查探，只得忍痛將蝶趕走。白小蝶郁悶之極，找羅湛喝酒，羅湛忍著心痛陪蝶大醉了一場，望著哭泣的蝶他卻只能給予一些無關痛癢的安慰。

白小蝶從羅湛處得知木村是害了唐彪打傷自己的罪魁禍首，幾乎沉不住氣去找木村，被羅湛勸住。白勸小蝶忍下一時之氣，先利用木村對付震東幫，之后再滅了他。

白癩痢在茶中下藥，麻翻嘉美，然后將其帶到野外，并借用尤貴之手殺死嘉美，之后又將尤貴殺死，以此來調撥震東幫和木村，讓他們兩敗俱傷。