董齊剛和孫大刀成了老師，一個教八路軍戰士耍大刀，另外一個教八路軍戰士玩兒機槍。董齊剛正興致勃勃地教著的八路軍戰士耍弄槍法。孫大刀那邊響起了陣陣的掌聲。陸軍戰士都被吸引了過去，董齊剛這邊空無一人。董齊剛也失落地靠了過去。
李慕俠看到大家都斗志昂揚，也很高興，他鼓勵戰士們向董齊剛和孫大刀學習，請教槍法和刀法。只有充實了自己，才有能力在戰場上多殺幾個鬼子。朱雁鳴也鼓舞志氣，只要大家團結一致，共憤外敵，就一定能夠把日本鬼子趕出中國的領土。
鴻本詢問宮田對這次的失敗有沒有什么反思？宮田告訴鴻本，他覺得八路軍不能小覷，雖然不管武器并不先進，但是卻越打越厲害。因為他發現八路軍是拿起槍是軍人放下槍，就是百姓，八路軍和百姓融為一體，就像是魚和水，不可分離，這也是八路軍力量的來源和制勝的關鍵。鴻本很認可宮田的判斷，他鼓勵宮田要斷了八路軍的水源，要八路軍的命。
鴻本決定召開一次維持會，屠殺中國的百姓。他要大張旗鼓地開辦這次大會，八路軍戰士絕對不會袖手旁觀，一定會過來搗亂，這樣他們就能趁機消滅八路軍。
朱雁鳴也得知了日本鬼子要開維持會的消息，他知道這是日本鬼子一次文化的滲透和意識的侵略。他決定一定要千方百計阻撓這次維持會。
董和孫大刀對李慕俠都有所傾慕。孫大刀想到李慕俠曾經夸贊自己的話，心中暗自欣喜。董齊剛圍著李慕俠轉悠，要和他單獨開總結會。李慕俠告訴董齊剛，他和孫大刀各有所長，一定要發揮長處，互相學習，好好配合，好讓朱雁鳴放心。如果董齊剛能夠改掉自己身上的匪氣，就能更加全面了。
在李慕俠面前，董齊剛和孫大刀又斗起嘴來，李慕俠告訴他們兩人以后要一起訓練，取長補短。兩人心不甘情不愿的答應了。
宮田召開會議通知大家，他要召開維持大會的事情。以此來切斷八路軍的水源。王洪業被任命為維持會的總會長，負責36個下屬維持會的選任工作。宮田命令劉大麻子帶領他自己的弟兄負責外圍的安保工作，劉大麻子不情愿想要拒絕宮田，宮田便命人拿槍指著劉大麻子逼迫他就范。
朱雁鳴接到了新任務。他讓李慕俠去叮囑董齊剛不要老是去找滿山跑，以免讓滿山跑陷入危險的境地。
劉大麻子對王洪業冷嘲熱諷。氣的王洪業對他咒罵起來。回到山寨劉大麻子向師爺說起了，日本鬼子讓他負責外圍安保的事情。師爺也有些不愿意，覺得這下子就成了二鬼子。劉大麻子辜負自己也是沒有辦法的事情，如果不答應日本鬼子自己恐怕連從日本鬼子那兒出來的命都沒有了。
師爺提起黃莊炮樓被炸的事情。據他分析，此事一定和滿山跑有關，劉大麻子也同意師爺的看法。他說如果是自己的老婆孩子被日本鬼子殺了，他也一定會殺了日本鬼子報仇，這是個底線問題。
王洪業的兒子擔心父親王洪業選不出分會的會長會被宮田責怪。王洪業滿不在乎，他在林城呆了這么多年，雖然得罪了很多人，但也結交了不少的朋友，選會長這些事情對他來說根本不是什么難事。王洪業很快的就找了不少溜須拍馬之人，在村里負責看住老百姓，如果有不聽話的，就要及時向自己匯報，他再報告日本人，讓日本人處置。
董齊剛放心不下自己的叔叔滿山跑，夜里去偷偷看他。自從滿山跑的小老婆和孩子被日本人殺了以后，滿山跑日日郁郁寡歡，靠喝酒消解悲傷。他經常對著老婆孩子的照片嘆氣。董齊剛看到叔叔這幅消極的模樣，決定找到滿山跑的大老婆和孩子，并把他們救出來。滿山跑對此根本不抱什么希望，自從日本人抓走了他的大老婆和兒子，他就四處打聽他們的下落，但從沒有成功過。
這時有士兵前來報告，有人看到了滿山跑大兒子從王地主的家里跑了出來，很快又被日本人給抓了回去。滿山跑激動萬分反復詢問消息是否屬實。得到肯定答復之后，董齊剛便把這個消息匯報給了朱雁鳴。朱雁鳴安排董齊剛去王地主家進行確認。
果不其然，董齊剛在王地主家門口看到大侄子和嬸子的身影。但是這個院子被日本鬼子重重看守，防偽非常嚴密。
董齊剛向朱雁鳴匯報了情況之后，朱雁鳴覺得現在不能貿然行動，否則會打草驚蛇救不了人不說還會害的，滿山跑的妻子兒子傷及性命。目前來說宮田還需要利用滿山跑為自己賣命，所以滿山跑的老婆孩子暫時沒有生命的危險。他們需要從長計議，制定營救計劃，保證一擊即中。
當務之急，朱雁鳴認為需要破壞日本鬼子的維持會。這個維持會說白了，就是日本鬼子要在淪陷區扶持大量的漢J。說白了維持會就是一個日本鬼子妄想控制日本老百姓的傀儡組織。以達到他們以華制華分而治之的目的。維持會負責籌錢籌糧打探消息。更重要的是他們還負責盯著八路軍敵后的武裝。向日本鬼子匯報八路軍的動向。朱雁鳴分析的頭頭是道，他知道日本鬼子的最終目的是為了把人民群眾和八路軍隔離開來，以此來鼓勵八路軍，使他們沒有施展的空間。
得知日本鬼子的險惡用心，孫大刀，何董齊剛激動地要現在就去破壞維持，會端了日本鬼子的老窩，朱雁鳴趕緊將二人安撫下來。此次任務必須慎之又慎。
王洪業為了拍日本鬼子的馬屁話，置了大量的董齊剛和孫大刀的畫像，全城緝拿二人。可是宮田，卻想拉籠董齊剛。宮田暗示劉大麻子讓他聯系董繼剛盡量讓董其剛歸到自己的門下為他所用。劉大麻子心不甘情不愿他了解董齊剛的為人，這種事情不可能辦的到。
董齊剛和孫大刀被朱雁鳴安排做破壞維持會的外圍工作，負責接應。為了提前準備，董其剛帶著孫大刀去找劉大麻子打探消息，他們想混入劉大麻子的隊伍，趁機殺了王洪業破壞維持會的計劃。劉大麻子告訴二人一個消息，就是被選中為分會長的黃六不愿意做這個工作。董齊剛明白了劉大麻子的暗示，兩人起身去找黃六。
李慕俠假扮成記者去采訪鴻本，打探到了維持會的消息。
黃六把分會會長的證件給了孫大刀和董齊剛。
滿山跑一個人在家里喝著悶酒，神情凝重。王洪業前來尋找滿山跑，想勸說他參加這次的維持會。滿山跑根本沒有什么心思參加什么維持會，他讓王洪業幫他在宮田面前倒回去，并且答應王洪業，如果他幫忙打過去以后他什么事都聽王洪業的。王洪業心滿意足地離開了。
孫大刀去王地主家去救滿山跑的孩子，但是到了卻發現一個鬼子的人影都沒有。孫大刀趕緊回去報信，聽到沒人的消息，急的董齊剛哇哇直叫。據朱雁鳴推斷，滿山跑的妻子和孩子，暫時應該不會有危險，因為日本鬼子宮田還用的著滿山跑。董齊剛這才坐了下來。
黑鐵鏟跟著劉大麻子的隊伍來到維持會的外圍負責守衛。黑鐵鏟跟劉大麻子說一定不會讓他背黑鍋。
孫大刀混進了黃六的舞獅隊伍，跟著進了維持會。朱雁鳴和李慕俠拿著證件正大光明的進入了維持會的現場。
宮田要到八路軍，不可能不參與這次維持會。宮田增強了防備。宮田詢問起滿山跑的下落，王洪業趕緊給滿山跑打掩護說滿山跑，已經生病到吐血了，害怕傳染給宮田，所以才沒敢來宮田假意關心滿山跑，說維持會結束后就會去看他。
董齊剛負責設計工作，他想埋伏在維持會外的房頂上好槍殺日本人，但是剛剛爬到房頂卻被日本鬼子發現，路過的一個大娘謊稱董齊剛是自己的兒子上去修煙囪，這才騙過了，日本鬼子。董齊剛下了房頂，感謝大娘，大娘得知董齊剛是八路軍要槍殺鬼子，激動的表示自己早就恨透了日本人，于是便給他提供方便，帶著董齊剛到了埋伏點。
鴻本也出現在了為什會的現場。董齊剛的槍對準了他。王洪業狗腿地讓黃六的舞獅隊趕緊舞動起來。
鴻本在維持會上講話警告中國人，如果他們聽話的話，就能和日本共同繁榮，但是如果頑強抵抗，絕對不會手下留情。
董齊剛不等紅燈將完，便朝他開了一槍。鴻本受了重傷。孫大刀趁機點燃了舞獅隊的炸藥。現場一片混亂。宮田派駐的射擊手也在城墻上發現了董齊剛。槍戰一觸即發。
在孫大刀和董齊剛以及朱雁鳴一行人的配合之下，幾人攪亂了維持會，遣散了來參加的老鄉。八路軍一路跑到了劉大麻子的陣地。多大碼子合適也緊張極了，他們不知道該射擊還是該放八路軍走，兩人嘰嘰咕咕，最后決定朝著天打槍。朱雁鳴一行人向劉大麻子抱拳示意后離開。
宮田一路追了過來，劉大麻子趕緊上前迎接。宮田詢問他八路的下落，大碼子表示八路軍軍力強悍，他們不及被八路軍跑掉了，宮田氣急敗壞，但又無可奈何。
王洪業和劉大麻子爭執起來，互相指責對方通共。
鴻本被送進了醫院，虛弱的鴻本強打著精神警告宮田，這次任務的失敗代表著宮田軍人生涯的結束。宮田緊握鴻本的手，表示自己會承擔起這次任務的責任，并且叮囑醫生要全力救治鴻本。