一九三七年七七事交爆發,中華民族地無分南北,人無分老幼,萬眾一心,全面抗戰,打碎了日軍三個月滅亡中國的狂言。共產黨八路軍浴血奮站,取得了令人振存的戰果。五師某部南下投入會戰,途中道遇日軍重兵來襲,生死危機,為保證大部隊安全特移,林城支隊堅守泥洼陣地,和日軍殊死一戰。

炮火連天，硝煙彌漫，滿地的鮮血，染紅了整個大地。八路軍裝備不敵日軍，仍然拼死抗戰。子彈用完了，就換成刺刀。戰士們一個個沖上去，揮舞著大刀浴血奮戰，一個倒下了，另一個就替上去，生死一線，沒有人退縮！我們的戰士不怕犧牲，唯一放心不下的是自己的親人，八路軍小蛋犧牲了，他把自己的親人托付給政委，小蛋的死亡

尸體累累的戰場上，日本士兵冷血無情的拿著刺刀搜索著，一旦發現可能還活著的中國士兵，便朝著心臟一刀刺下去。

因為作戰不利，日本軍官被上級訓斥，上級命令他要把活著的俘虜押到司令部，同時還有兩車軍火，要一并運送。

八路軍傷亡慘重，能繼續作戰的只剩二十三人。政委望著滿地的傷員，心中感慨萬千。他環顧四周，發現李慕俠不見了。

原來撤退的時候，李慕俠發現了一個同志可能還活著，本想救他，結果卻被掃蕩的日軍發現，李慕俠被俘虜了。日本軍官反復逼問李慕俠八路軍撤退和藏匿的地點，雖然被日本軍官拿槍抵著自己，李慕俠心中也有些害怕，但是他仍然咬緊牙關，一個字也沒說。

國民黨軍隊在路邊準備伏擊日本兵要給自己的兄弟報仇，如果不成多殺幾個日本鬼子也是好的。同時在另一邊，本地的山賊也叫了兄弟，準備干一票大的。

國民黨首先沖擊和日本軍開始了槍戰。山賊頭領董齊剛發現有人搶了先，有些奇怪。他們決定先觀察形勢，螳螂捕蟬黃雀在后，董齊剛決定坐收漁翁之利。

在確定和日本軍隊打仗的是中國人后，山賊頭領決定出手幫忙。山賊們大喊著殺鬼子平天下的口號加入了戰斗。

國民黨一方發現有人幫忙也是一頭霧水，但他們知道只要是殺日本人的都不會是敵人。有人幫忙，國民黨士氣大震。孫大刀帶著兄弟們沖了上去，和日軍開始近身搏斗。?

孫大刀突然聽到身后有槍響，他緩緩轉過頭，發現后身后有一個日本士兵正拿著槍緩緩地倒下了。孫大刀瞬間明白是后面的山賊頭領開槍殺死了要伏擊自己的日本士兵。孫大刀出聲道謝。山賊頭領董齊剛豪爽回答不謝。

但是待兩人互相看清對方容貌時，卻開始兵刃相向，廝打起來。原來，董齊剛是孫大刀的殺父仇人。

望著抱在一起拳腳相向的兩個人，手下們卻有點懵了。只能分成兩排，互相指著對方對峙著，也不敢有進一步的動作。

遠處傳來槍聲，孫大刀和董齊剛趕緊分開，帶著各自的兄弟搶了日本軍隊的物資，慌忙撤退。孫大刀發現了在車上綁著的李慕俠，看到她一身八路軍的衣服，但還是把她放了。孫大刀和董齊剛帶著各自的兄弟搬著小鬼子，等物資慌慌張張的撤退，慌亂中他們各方的一名小馬仔卻走錯了陣營。被對方給抓了起來。

來的人穿了一身日本軍隊的衣服，但是一張口卻是中國話。原來這是另一波山賊，本想在董齊剛和日本軍打仗之后來撿些便宜，沒有想到會有國民黨軍隊沖出來，什么東西沒剩下。山賊們發現自己沒有東西可撈，又擔心八路軍會突然出現，所以趕緊把身上的日本軍裝的衣服脫了下來。

軍火丟了，日本軍官著了急，要不惜一切代價找回軍火。

林城八路軍駐地，李慕俠向政委講述著自己被救的經過，政委決定把這兩方全部爭取過來。李慕俠擔心他們沒有紀律性，會添亂，政委告訴他，只要是中國人，一心抗日，可以先爭取過來，再慢慢教育改造。政委決定先查清兩方究竟是什么人，商量之后再做決定。

孫大刀讓小蛐蛐兒給董齊剛帶挑戰書，他要單挑董齊剛下屬擔心董繼剛出陰招，想要跟著一起去孫大刀不同意讓他們看好軍火，以后打鬼子要用他雖然和董齊剛有殺父之仇，但董齊剛的品性他還是了解的，董齊剛不是那種出陰招的人。

八路軍收到密報，要絕地反擊！