蓮茜再緬懷與倩兒以往在孤兒院事，感慨萬(wàn)千。小蝶回麗花，發(fā)現(xiàn)在莉莉經(jīng)營(yíng)下，麗花皇宮進(jìn)行大改革，變得有如拉斯維加斯式的表演場(chǎng)地，令眾人不大習(xí)慣，眾人擔(dān)心莉莉有可能會(huì)令麗花皇宮變質(zhì)。蓮茜欲替耀祖到報(bào)社尋玉潔，這時(shí)耀祖終于取出玉潔之照片，蓮茜一瞥之下大愕，原來(lái)耀祖所尋之玉潔就是婉碧，蓮茜即斷定耀祖被婉碧所騙，立即帶耀祖回麗花，揭其騙局，時(shí)婉碧在臺(tái)上大跳艷舞，耀祖，婉碧二人重逢，二人大愕，婉碧無(wú)地自容離去，耀祖這時(shí)再向蓮茜講出一切前因后果，道出婉碧絕對(duì)是善良之人，蓮茜恍然大悟，深覺婉碧其實(shí)一直掩飾自己，扮作貪圖虛榮，蓮茜決定要將功贖罪，令二人和好如初。

耀祖向婉碧要求復(fù)合，婉碧初謂二人現(xiàn)在已是天地相隔，身份相差太遠(yuǎn)，不能再共同一起，但終為耀祖所感動(dòng)，答應(yīng)再繼舊情，婉碧并向麗花各人宣布改過自新。婉碧經(jīng)小蝶與蓮茜一番形象改造后，戰(zhàn)戰(zhàn)競(jìng)競(jìng)地再次與耀祖約會(huì)，愉快非常，但不久二人開始發(fā)現(xiàn)除了重提往事以外，根本沒有其他話題，存有隔膜，二人均感失望。婉碧向耀祖提出到分手勝地，抵達(dá)后，婉碧終提出分手，并謂無(wú)謂勉強(qiáng)，二人已太辛苦，其實(shí)二人已是不同世界的人，耀祖知無(wú)力挽救，唯有無(wú)可奈何地接受。

眾人得知婉碧與耀祖分手皆感惋惜，而小蝶更因而想起自己與家豪之間亦可能會(huì)同一命運(yùn)，因此十分擔(dān)心，露露安慰小蝶，但小蝶心中仍有陰影。翌日，耀祖游說(shuō)莉莉，莉莉決定可以減少改革，但各人必須依照新時(shí)間表上班，不得有誤，各人暗中決定陽(yáng)奉陰違，耀祖差不多成為眾與莉莉之間的磨心，找蓮茜吐苦水，更道出自己身世。達(dá)生再向小蝶示愛，令小蝶退縮。小蝶回家途中，后巷突然出現(xiàn)一個(gè)打扮極像家豪的人，在吹奏色士風(fēng)，小蝶為之震驚。