芷蘭在街上閑逛的時候看到林虹等人在演話劇。林虹想讓芷蘭一起參加他們的演出，芷蘭說要回去問問必成再決定。朱豪把夢鯉安排到邊防稽查站工作，芷蘭不放心夢鯉囑咐他不要做違法亂紀之事，夢鯉根本聽不進去。秦必成讓芷蘭陪著他長官的太太們打牌，芷蘭對這種場面很不適應。秦必成對芷蘭匆匆離開牌局非常生氣，兩人大吵一架。芷蘭求必成不要再彼此傷害，必成答應芷蘭，但兩人的心已經越走越遠了。

朱豪在檢查站嚴格執法，不徇私情。夢鯉勸朱豪識時務，朱豪對夢鯉大為惱火。錢隊長動用上層關系，把朱豪調離了檢查站，朱豪要帶夢鯉走，夢鯉卻要留下來。朱豪勸他好自為之。芷蘭去檢查站看夢鯉，本想帶他一起回來，卻又和夢鯉吵了一架。秦必成涉足官場的興奮只持續了幾個月，情緒越來越低落。這一天他下了班無精打彩地躺在床上他的仕途不順利，最近被打發到無足輕重的部門去了。這個世道太黑暗了，象他這樣無關系無后臺的人根本在官場上站不住腳。芷蘭說那我們就不當這個官吧，我們到重慶是抗日來的。但秦必成哪里聽得進去?秦必成決心一定要找上一個后臺，他又想起了月紅。

秦必成想利用月紅，可是看看身邊的芷蘭，又覺得自己可鄙，

秭歸來找芷蘭，芷蘭到了陳府，見陳太太虛弱地躺在床上，是老毛病胃病犯了，醫生已經診過了。見芷蘭來了，陳太太很高興，握住她的手要她陪她說會兒話。芷蘭問陳先生沒回來嗎?陳太太說他忙公事，沒打擾他，芷蘭說再大的事，也沒你的身體重要，一定要門口的衛兵去通報陳先生。

月紅又在外面喝得酩酊大醉回來，迎面碰上了秦必成。秦必成對月紅示愛，月紅說不行，芷蘭是個好人，我不能做對不起她的事情。可是這樣說著，當秦必成向她伸過臂膀的時候，她還是身不由己地倒了進去。芷蘭回到家中，月紅對芷蘭說了秦必成對她的表白。