芷蘭被朱豪和將士們英勇抗日的行為感動，主動留下來照顧傷員。當晚芷蘭想“獻身”，朱豪卻因為太累睡死過去。?第二天一場激戰，馬縣長殉職，川軍死傷大半，朱豪重傷被芷蘭從死人堆中背出來。蕪縣戰事緊張，馬縣長誓與縣城共存亡，他的助理秦必成對朱豪帶著姨太太打仗的行為很不滿。朱豪幾次想與芷蘭“圓房”，都因為前線戰事緊張未能如愿。戰場上，朱豪部隊武器落后又沒有增援損失慘重。老鄉家中，朱豪逐漸恢復健康。徐副官收集殘兵敗將找到朱豪。

芷蘭與朱豪告別，朱豪率領殘部返回重慶。芷蘭去南京尋找弟弟，在南京叔叔家得知夢鯉逃難去了四川。芷蘭也隨著逃難的人群趕往四川。在逃難的路上，芷蘭看到吳媽和夢鯉坐的船被炸，吳媽被炸死，夢鯉下落不明，芷蘭悲痛萬分。朱豪在返回重慶的路上遇到了農科院的工作人員，他們在運送一批動物去重慶，朱豪答應和他們一路通行“保護”動物。朱豪想把科學院的動物給官兵當加餐，農科院的王先生以死相逼，保住了動物。

芷蘭在逃往重慶的路上遇到了病重的秦必成，在芷蘭的悉心照顧下，秦必成從死亡線上被拉了回來。兩人結伴同行，在逃難路上相互扶持。秦必成報國的理想讓芷蘭很感動。朱豪把農科院的動物護送到了重慶，一路上王先生對科學研究的執著打動了朱豪。朱豪回到重慶的大宅中，幾個姨太太自然是一番爭寵獻媚。芷蘭和秦必成在逃難路上遇到日軍空襲，險些送了性命，在經歷了生死患難的旅程后，兩人產生了相互依戀的感情。