方世玉要求乾隆放過呂四娘，條件是自己可為乾隆取出南少林內的寶藏，乾隆允諾但要呂四娘作押。云明、白泰官回南少林路上英明現身，限令云明向玄真動手，若云明不肯就親自出馬。東贏忍者在南少林水井及附近小溪下毒，眾僧們包括玄真大師都感不適，失去抵抗能力的少林僧人被喝令跪在地上，英明問玄真寶藏被拒絕，英明大怒揚言每數３聲便殺一人，三德、大宏和卓靈殺出迎救，三人寡不敵眾，卓靈被抓。

英明用酷刑要玄真交出南少林藏寶圖，云明不忍看師傅受苦親手殺了玄真。趙大宏給師傅三德抓藥被溫庭玉抓到，得知南少林已被云明等日本人強占，溫庭玉雖愛財卻發誓不讓日本人占去寶藏。白泰官不滿日本人所作所為欲退出，和卓靈一起被云明禁在南少林。

曹太虛和呂四娘來到南少林被擒，發現南少林被日本人占據，溫榮玉也與日本人為伍。藏寶圖被搜出，云明、英明和溫榮玉研究藏寶圖，懷疑三十六房內的藏書和四娘的木鞘劍可能與寶藏有關。深夜，溫榮玉來到石雕處想找玄機，被英明與云明當場活捉。云明要娶四娘為妻被拒絕大怒，他強迫與四娘成親之際，逃出的白泰官、曹太虛和卓靈殺入，曹太虛以取自忍者身上的雷火彈作掩護救走四娘。英明、云明等人一路追殺，四娘與白泰官幫助卓靈與曹太虛逃脫，白泰官慘死四娘被抓。卓靈與曹太虛與方世玉等人相聚，方世玉得知呂四娘被囚禁在南少林孤身前往。