嬴嬰并未如胡亥般無能，在兩個兒子的幫忙下把趙高合謀誅滅，趙高臨死也舍不得放下那代表江山的龍袍。嬴嬰繼位，仍然希望力挽狂瀾和楚軍對抗，但是兵敗如山倒，嬴嬰也知道大勢已去，決定向楚軍投降。項羽急著攻入咸陽，可是二十萬降兵和恨秦已久的楚軍，在軍中矛盾不斷，項羽也為這二十萬秦兵之事煩惱不已。劉邦卻因為沒有阻攔而順利進入咸陽，嬴嬰更在軹道交上《璽》、《符》、《節》而投降楚軍，劉邦聽從張良之言沒有殺害嬴氏后人，只留他們讓懷王處決。劉邦由沛縣起義到進入咸陽已是翻天覆地的變化，在眾人的起哄下劉邦坐上了龍座上，初嘗當帝皇的滋味。劉邦入主咸陽，在張良的勸導下把一切寶物封存，不動一分一毫，但卻無法抗拒胡亥后宮的一眾美女，把任務忘得九霄之外。反之細心的呂雉卻發現了虞姬的匕首，深怕虞姬未死，便一直追尋虞姬的下落。死里逃生的虞姬不敢現身與呂雉相認生怕又引起殺身之禍。項羽聽得劉邦入駐咸陽，知道事情不能再拖延，便決定在新安城外，坑殺秦兵二十萬，眾人被此決定震驚。韓信到帳中力勸項羽，但項羽主意已定決不再改，韓信深感項羽非治世之主，毅然離開項營。但對韓信觀察已久的范增認定此人將來必為項羽大敵，便命人追殺。

韓信幸得陳平暗中相救才得以逃脫，也因此結下他日身在漢營的一段友情。張良聽聞項羽坑殺降卒的決定大感不妙，便勸誡劉邦，現今以劉軍的勢力根本無法與項羽抗衡，當務之急應該立刻撤出咸陽，回駐霸上，待衡量利弊之后再謀后計，劉邦聽后縱有萬般不愿也只有聽從張良勸戒全軍撤出。劉邦撤出咸陽后，張良教他借此機會收買人心。在離城前，劉邦與關中百姓約法三章：不掠奪、不殺人、不傷人，以此安定咸陽民心，也為日后爭天下積下籌碼。臨行時，百姓夾道相送，對劉邦的仁義之道敬佩不已。劉邦回駐霸上后，項羽又攻破涵谷關，張良知道項羽已對劉邦起了疑心，便用計讓項羽釋疑。張良命人把秦宮一切珍寶移交項營，再送上酒食慰勞項家軍，但范增完全不受這一套，并告誡項羽此時若不鏟除劉邦將來定成大患，但項羽卻為結拜之情猶豫不決。劉邦營中左司馬曹無傷夜訪項營，他的一番密報令項羽下定決心五更攻打劉營。項伯聽聞此事，為報張良救命之恩，連夜往劉營報訊，劉邦乘機聯姻拉攏項伯，讓其替自己在項羽面前美言，更表示愿親自到鴻門向項羽請罪。項伯回營果然說服項羽，項羽決定暫不發兵，這使范增頓感失望。但機不可失，范增仍然決定將計就計，設下鴻門宴刺殺劉邦。項羽雖然不愿，但對亞父的安排也無可奈何。劉邦接到項營的邀函進退兩難，但在張良的計劃下，劉邦決定向天賭命，親赴鴻門以釋項羽疑心。

范增設下鴻門宴誓誅劉邦，他在宴席周圍安排重兵埋伏。他與項羽商定席間先將劉邦治罪，若有反抗便以玉佩為號當即刺殺。誰知鴻門宴上，劉邦委身下跪，并酒后獻舞，此舉立刻化解了項羽心中的不滿。劉邦更自訴罪狀令項羽決定冰釋前嫌，范增心急如焚屢屢舉玉示意，可項羽視而不見，項羽親自扶起劉邦與其共飲。范增無奈又施一計，便命項莊入帳舞劍，名為娛賓實在要刺殺沛公，劉邦屢次身在刀劍邊沿，幸得項伯再次相救，慌稱和項莊雙人舞劍。張良見情形危急，立刻命樊噲入帳，項羽安撫眾人繼續飲酒，并對范增的精心安排依然置之不理，劉邦便立刻借機以內急為借口離開帳內，并在陳平的暗中相助下逃離楚營。范增得知劉邦暗中逃走，立刻命季布追殺。