項羽破釜沉舟一役，舉世懾服，各國叛軍紛紛投效，其中包括陳平，張敖等人。項羽攻下巨鹿震驚了秦廷，可惜趙高仍然獨掌大權(quán)，不加援軍反克扣軍餉，并向胡亥訛言戰(zhàn)事勝利，國家穩(wěn)定，這一切都加速了秦的滅亡。劉邦得知項羽戰(zhàn)勝的消息心急如焚，立刻求助于張良，張良進言劉邦先入咸陽再另覓途徑。劉邦心里暗自悔恨，滿以為項羽會戰(zhàn)敗，自己能順理成章地得到虞姬，如今好夢成空，心里越想越不是滋味，對虞姬的渴望也更為熱熾。然而，劉邦也漸漸得到了各路英雄的歸附，彭越和謀士酈食其加入到劉邦軍中。呂雉為劉邦產(chǎn)下一子，這讓呂雉對鞏固自己的地位更有了信心。趙高眼看章邯連連戰(zhàn)敗，朝臣對自己諸多不滿，為了鏟除異己，趙高在朝中指鹿為馬，他雖然得到了秦朝權(quán)位，但卻忘了四面皆兵，秦王朝已岌岌可危。

趙高指鹿為馬并鏟除大批異己后，更令章邯軍心渙散。章邯向項羽遞上降書，但項羽卻不甘心，只希望砍下章邯人頭以祭項梁，遭到范增反對。韓信主動請纓要為項羽先攻下咸陽，但項羽一口拒絕，發(fā)誓一定先要首刃章邯再入關(guān)中。韓信覺得在項羽帳下郁郁不得志，范增察覺韓信有異心。劉邦得酈食其的幫助，不費一兵一卒攻下陳留，漸漸對用兵之策有了新的領(lǐng)悟。這晚，劉邦喝醉欲玷污虞姬，誰知君兒為護主反被劉邦奸污。虞姬帶君兒趁機逃離劉邦的大營，上路尋找項羽，卻被秦軍捕獲。呂雉怕此事張揚便命酈食其前往追殺二人，但劉邦下令阻止。劉邦又攻下另一城池宛縣，縣令自動投降。這邊項羽仍然不肯接受章邯投降，令范增擔心不已。劉邦攻下宛縣又攻南陽郡，懂得了“不戰(zhàn)而屈人之兵”的道理，張良乘機讓劉邦把接受降將，不屠城及不財之事大肆宣揚，讓天下人都知道投降劉邦是能保平安的，秦軍守將紛紛向劉邦投降。眼看劉邦很可能順利進入關(guān)中，陳平和韓信等人以軍兵逃走之說令項羽正視此事，為穩(wěn)住軍心項羽無奈接受了章邯的投降，聽從范增勸告搶入關(guān)中，先當關(guān)中王再謀后事。

劉邦不甘示弱決心與項羽爭奪關(guān)中王。虞姬被秦軍所捉，將她和君兒拆散，送入宮中獻給胡亥。趙高眼看秦廷不保，便把罪名嫁禍到胡亥身上，并和女婿閻樂暗中合謀欲把胡亥除去，就在虞姬險遭胡亥污辱之時，趙高正好行動要殺胡亥，虞姬趁機逃走，迷失在阿房宮中。胡亥在大殿被趙高殺死。胡亥雖死，但趙高也不敢妄自稱帝，只得先降于劉邦再謀后計。趙高既殺胡亥卻想籠絡(luò)劉邦，便讓其順利入關(guān)稱王，更派閻樂送去大批財物，但劉邦知道秦之將亡，以現(xiàn)今天下形勢定不會讓趙高為所欲為，便斷然拒絕，趙高見不得要領(lǐng)，只得再立嬴嬰為王，再以挾天子而控制朝中大權(quán)。