蘇菲娜告訴海貓，她將主動追求林家耀。海貓一開始并不贊成一個女孩子主動示愛，但蘇菲娜告訴海貓，現(xiàn)在男女平等，女性也有追求美好愛情的權(quán)利。海貓見蘇菲娜真心喜歡林家耀，于是放下心來，不再反對他們倆的戀情。
海貓安排站崗的哨兵紛紛回來稟報，說是前方發(fā)現(xiàn)敵情，但上方崗哨紅旗都只晃動了一下，這說明還未摸清敵軍情況。
吳乾坤在道觀也收到了前方來報，鬼子從四面行進(jìn)，拐彎抹角朝著虎頭灣的方向前進(jìn)。吳乾坤心里知道這場仗已經(jīng)避免不了要開打，虎頭灣是老祖宗留下的家業(yè)，他一定不能讓鬼子踐踏。
老陳讓出了虎頭灣鎮(zhèn)長之位，主動請纓當(dāng)虎頭灣與海陽之間的通信員，他接到王天凱的命令，要送一封重要的信件給海貓。三浦知道吳天旺一直跟在老陳身邊，便威逼利誘吳天旺，讓其阻止老陳。吳天旺暗藏在路邊，一槍打中了老陳，隨后騎馬離開。所幸老陳并沒有因此斃命，他掙扎著從爬上了馬匹，堅持朝虎頭灣而去。
海貓陸續(xù)收到消息，日軍并沒有朝虎頭灣而來，而是朝著司令員所在的戰(zhàn)場泊而去了。海貓寫了一封信，吩咐秧歌瘋子一定要親手送到吳乾坤手上，之后便組織了隊伍朝戰(zhàn)場泊出發(fā)。臨行前，他告訴林家耀，一定要配合民兵的行動，該撤離時要及時撤離。
蘇菲娜捧著哥哥蘇巖的照片，吐露著自己對林家耀的喜愛之情，這時，林家耀走進(jìn)了帳篷，告訴蘇菲娜自己有話要對她說。蘇菲娜剛好也準(zhǔn)備對林家耀表白，可話剛說到一半，外面來人傳報了任務(wù)，倆人只好暫停談話。
化裝成老農(nóng)的三浦給秧歌瘋子喝了下了藥的水，趁秧歌瘋子昏過去后將海貓的信件調(diào)換。秧歌瘋子醒來，發(fā)現(xiàn)胸口的信件還在，便繼續(xù)朝道觀趕路。
老陳身負(fù)重傷趕到了虎頭灣，林家耀看到了信件內(nèi)容，原來上級截獲了敵人的電報，鬼子這是在調(diào)虎離山，海貓已經(jīng)上了鬼子的當(dāng)。
收到上級來信之后，林家耀等人知道海貓中了鬼子的調(diào)虎離山之計，便趕緊派老斧頭去給海貓傳達(dá)消息。香月和趙大櫓組織鄉(xiāng)親們撤離，但林家耀堅持留下來給老陳做手術(shù)，蘇菲娜也主動選擇留下來陪同他一起完成手術(shù)。
瘋子將被三浦調(diào)換的信件送到了吳乾坤手里，海貓原本在信中是告知吳乾坤千萬不要回救虎頭灣，但現(xiàn)在的信件中是要求吳乾坤速救虎頭灣。吳乾坤見到信中內(nèi)容，命管家將吳若云帶去了山中躲藏，隨后便趕緊撤去所有崗哨，帶著手下趕回了虎頭灣。
跟著管家到了山中，吳若云察覺出不對，在她的一再詢問下，管家說出了實話。得知虎頭灣很有可能已經(jīng)開戰(zhàn)，吳若云擔(dān)心吳乾坤和海貓的安危，決定去虎頭灣找他們。吳若云逃脫了管家，拼命往虎頭灣跑去，但被躲在路邊已久的吳天旺拉進(jìn)草叢，捂住了嘴巴。管家一路追了出去，但卻錯過了路邊吳天旺和吳若云。
吳乾坤帶著人馬到達(dá)了虎頭灣，但虎頭灣卻并沒有在打仗，而趙大櫓因為收到鬼子跟著吳乾坤進(jìn)了虎頭灣的消息，認(rèn)為吳乾坤是給鬼子帶路的漢J，將吳乾坤氣得直接帶人沖上了前線。
日軍火力兇猛，武器先進(jìn)，吳乾坤支撐不住，準(zhǔn)備后撤。但趙大櫓死心眼認(rèn)定吳乾坤是漢J，駕著機槍堵住了吳乾坤后退的路。吳乾坤腹背受敵進(jìn)退兩難，吳家家丁死傷慘重。
趙香月相信吳乾坤不是漢J，她知道這之間一定有誤會，在香月的努力下，吳乾坤和吳家八老爺終于得以隱蔽起來。但鬼子從四周攻來，肖老道又帶著偵緝隊從小路偷襲了進(jìn)來，八老爺為了救吳乾坤死在了肖老道的槍下。吳乾坤以為是海貓一心想要自己死，心中積怨，決心與鬼子拼死一搏。
秧歌瘋子跑出了虎頭灣，找到了正往回趕的海貓，他告訴海貓，吳乾坤被日軍給圍攻了。海貓不知道他的信件已經(jīng)被調(diào)換，想不明白為什么吳乾坤看了信后會回來。
日軍來勢兇猛，趙大櫓知道虎頭灣即將被攻破，便讓香月去掩護(hù)傷員撤退，而他自己則選擇留下來與敵人至死拼搏。香月含著淚水與趙大櫓告別，她眼見著趙大櫓拿著大刀在鬼子的包圍圈中奮力沖刺，自己卻無能為力。終于，在斬殺了無數(shù)鬼子之后，趙大櫓自己也身中數(shù)槍，支撐不住倒在了血泊之中。
為了老陳的手術(shù)，林家耀拖延了大家的撤離時間，害死了無數(shù)民兵，他明白自己不可能再全身而退，于是選擇留下。蘇菲娜還沒來得及向林家耀告白，便決定和林家耀一起留下抵抗敵人。蘇菲娜與林家耀互相表白了心跡，倆人打光了所有的子彈之后，攜手沖鋒死在了敵人的槍口下，直到閉眼都十指緊扣。
廣場上硝煙四起，戰(zhàn)士的尸體橫陳遍野。海貓帶著八路軍趕到了虎頭灣支援，另一面黑鯊也帶著海盜趕了過來，加入到了抗日的隊伍中。黑鯊一眼見到了偵緝隊中的榮六，一顆手榴彈扔了過去，報了殺妻之仇。
戰(zhàn)火聲驚醒了昏迷中的吳乾坤，他堅持著站了起來，拿著大刀沖向了一個日軍首領(lǐng)，一刀刺進(jìn)了對方的身體。可是不幸的是，吳乾坤剛一轉(zhuǎn)身，一個敵人就拿刀從背后刺中了他。海貓見到吳乾坤被傷，立即沖了過來，但吳乾坤卻不允許海貓靠近，直到臨死之前，他都誤會著海貓。
吳若云厭惡吳天旺綁架自己的行為，掙脫了吳天旺打算回虎頭灣。但吳天旺欺騙吳若云，說海貓設(shè)計陷害吳乾坤，將吳乾坤打成了漁霸惡霸，想要置吳乾坤于死地。吳若云不愿相信，還是奔回了虎頭灣，但眼前的景象卻不由令她害怕，吳乾坤的尸體就躺在她的面前，她無法不信吳天旺的話。
海貓想上前安慰吳若云，但面對吳乾坤的死，吳若云已經(jīng)幾近崩潰，她大喊出了“打倒?jié)O霸惡霸吳乾坤”的口號。
虎頭灣的人民為抗戰(zhàn)作出了極大的犧牲，海貓將吳趙兩家為戰(zhàn)爭死去的英雄們埋葬在了一起，紀(jì)念他們的英勇事跡。