赫爾曼的兒子潘凱（巫迪文飾）被綁架，他去找劉恭正（段奕宏飾），希望能夠幫助自己救潘凱。赫爾曼覺得自己應該去找江上蛟當面跌個軟，可是江上蛟卻跟赫爾曼翻舊賬，赫爾曼答應還當年的債。亞男擔心潘凱的安慰，去找江上蛟，卻被江上蛟給糟蹋了。潘凱回到家中，向亞男求了婚。曉南和小海找到達鵬（張亮飾），他們以他患有嚴重傳染病為由，想將達鵬救出來，可是沒想到達鵬沒救出來，小海也被關了進去。

達鵬（張亮飾）和小海被救出，他們會被安全地送到重慶。江上蛟從莫干山回來，業成找到他，可是江上蛟卻勸業成跟著日本人開d場、辦煙行，業成沒有答應他。江上蛟將潘凱殺害，并將亞男綁走，最后亞男跳進了黃浦江。業成派阿根來到江上蛟的住處，將江上蛟殺死，來為亞男和潘凱報仇。

小海想追逐劉曉男（萬茜飾），再次被曉男拒絕，但是兩人關系并沒有因此破裂。顧業成（吳秀波飾）找到曉男，把她介紹給陳先生，陳先生希望曉男能獻身用美人計接近莫雨村，提供情報，除掉漢奸。經過良久的考慮，曉男答應合作。莫雨村上鉤了，但是顧業成等人還是不能馬上行動，希望曉男能夠耐心。暗殺行動失敗，曉男被抓。劉恭正（段奕宏飾）對顧業成等人背著他發展曉男為特工的事情感到非常氣氛。