劉恭正（段奕宏飾）的女兒跟他表述了自己討厭資本主義的思想，劉恭正最終沒能說服女兒。顧業成來找劉恭正，想讓劉恭正幫自己操辦壽誕，并希望將壽誕辦成一個唱三天三夜的堂會，劉恭正答應了。劉恭正和如冰（左小青飾）來找蘭春，蘭春向他們講述了自己的悲慘經歷，劉恭正給她留下了些錢。

法庭上，韓如冰證明了盧佳齡的遺囑是有效的。喬治在庭上指控盧佳齡和潘啟森密謀，并指出二人有私情，明達鵬便是他們的兒子。潘啟森即將被剝奪遺囑執行人的權力，沒有證據證明喬治的指控，韓如冰無奈說出了明達鵬（張亮飾）是自己的兒子的真相。為了澄清事實，道出了“明達鵬”的命名含義。現場的劉恭正含淚離去。劉恭正要喬治放棄官司，損失由他來承擔。如冰和劉恭正二人坐下來回憶這段情分。達鵬的心中對劉恭正有恨意，不想認他。達鵬告訴如冰自己要去參軍。潘凱（巫迪文飾）在辯論會上獲得勝利。1932年1月28日夜，第一次淞滬戰爭爆發....

曉男親眼見到了日本人槍殺項老板的殘酷一幕。家人為亞男舉辦了生日聚會，會上潘凱（巫迪文飾）公布了自己創辦的抗日報紙，大家覺得這時候不是時宜。炮聲轟鳴，孩子們抗日的心情澎湃，可是大人們都阻止這幫孩子參加抗日戰斗，避免犧牲。曉男當場播放了項老板被殺的一幕的錄影。孩子們沖了出去，一個個準備參軍抗日。即將奔赴前線的達鵬（張亮飾）與劉恭正終于父子相認。日本人到潘凱與亞男創辦的報社，砸爛了屋里的東西。赫爾曼夫婦請劉恭正夫婦談定了兒女二人的婚事。晚上潘凱被人綁架。