戰斗間歇，龍飛讓同樣眼部不適的全團人員蒙上黑紗，使用左手劈刀，鬼子紛紛被砍落馬下，藤森也不負盛名，黑馬團不少人死在他的刀下。龍飛又擺出鐵索陣，用鐵索將馬匹連在一起，絆倒大片敵軍后，解掉鐵索便能輕松殺掉落馬的敵兵，藤森見機不妙逃跑，被龍飛追上挑落馬下。戰士們的英姿，被馬瑛嫀用相機記錄下來。

黑馬團擺酒慶賀，大贊龍飛計謀。原來，馬瑛嫀找來的泥鰍就是用來觀察風向，龍飛通過泥鰍向東南方打洞判斷將有東風，當機立斷利用時機向敵人發起進攻。

鄉親們給黑馬團送來自己產的東西，張磊代表韓德功拒絕了生活不易的鄉親們的好意。這時，卻有一個叫張有財的人怒氣沖沖前來告狀，說有黑馬團士兵禍害了他的老婆。韓德功讓龍飛和馬瑛嫀來調查此事，他們來到張家，得知是在亥時被一個不知模樣的人害的，張有財的老婆還抓傷了此人的胸脯。

張磊建議韓德功掩掉此事，以免抹黑黑馬團，韓德功卻要嚴查，要全團脫衣查證。尕馬子阻止了大家，說是自己在慶功夜喝多酒做的。韓德功雖然氣怒，但卻舍不得從小跟著自己打仗的尕馬子，他向負責整頓軍紀的龍飛求情，讓龍飛把尕馬子當自己的兄弟，用紅軍的紀律處治他，馬瑛嫀卻告訴他自己研究的紅軍三大紀律八項主義，龍飛也堅持槍決，維護黑馬團的紀律和聲譽。

韓德功氣恨心痛，卻也知道違反軍紀必要接受懲罰，尕馬子在兵荒馬亂時由韓德功收留，對韓德功感情深厚，雖然他并不服氣因為這樣的事被處決，但他不愿讓韓德功為難，笑著喝下了上路酒。

尕馬子給韓德功耍猴戲向他告別，韓德功邊流淚邊笑著看。隨后，尕馬子被押赴刑場，棺木已備，百姓觀刑。槍聲響起，尕馬子倒在地上，黑馬團士兵紛紛低下了頭。

龍飛為尕馬子上了香，黑馬團士兵憤怒地將酒碗砸在他的面前，龍飛不為所動，告誡韓德功：藤森聯隊被殲，日軍卻無動靜，分明是風雨欲來。韓德功沉浸在傷痛之中，不愿談及，張磊氣怒，抓住龍飛的衣領，指責他逼韓德功殺死自己最親的兄弟。這時，門被撞開，尕馬子跌跌撞撞的走進來，原來槍打偏了，他大難不死，張磊跪下給尕馬子求情，韓德功不怪龍飛嚴整軍紀，埋怨尕馬子不該回來，尕馬子卻說自己生死都是黑馬團的人。

陷入糾結中的龍飛找到張家，告訴他們尕馬子死里逃生回來了，向他們講述了尕馬子的身世及對黑馬團的感情和貢獻，張有財說尕馬子是條漢子。龍飛講到南京大屠殺的慘案，激起了張有財的義憤。

韓德功還是決定親手處決尕馬子，龍飛制止了他，讓受害者行刑，張有財媳婦奪過槍，朝天放了一槍，說只愿他多殺鬼子為中國人報仇，尕馬子愧恨跪下，眾人感動，心里也松了口氣，韓德功知道都是龍飛挽回了局面，馬瑛嫀更是為鐵漢柔情芳心萌動，想到溫儷涵，情不自禁的給她寫了一封信，在心中坦白對龍飛的愛戀，這份愛戀會因戰火洗禮更堅定，希望溫儷涵退出。

張布爾私自拆開了信件，指責龍飛違反了秘密潛伏的紀律，不讓溫儷涵前去黑馬團慰問，這反而激起了溫儷涵的意氣。

日寇華北特務機關進入齊州。這天，正在太平莊街上理發的張有財遇到一個小貨郎，他熱情的請沒什么生意的小貨郎在自己家休息。張有財寧愿自家人餓肚子也要讓小貨郎吃飽，小貨郎抓了一把糖果送給了張有財的兒子小寶。張有財將黑馬團駐扎在太平莊的事告訴了小貨郎。

溫儷涵帶領皋蘭八辦暨洛西父老慰問團前來為黑馬團祝捷，溫儷涵并未告訴龍飛馬瑛嫀那封挑戰式的來信，龍飛又牢記對簪珥的承諾，抑制著對溫儷涵的感情，溫儷涵以為是因為馬瑛嫀的介入，很是委屈。

張有財早上醒來，發現妻子和兒子已被毒死，小貨郎沖進來，打斗中，張有財挨了一槍。

張有財倒地前一鋤頭砍倒了小貨郎，小貨郎死前發出了信號，放了一把火。

槍聲和火光警示了黑馬團，前去救援鄉親，這時，日軍飛機已經開過來，炮聲密集，情況十分危險。溫儷涵和馬瑛嫀落到后面，龍飛回轉頭找到她們，讓她們上了旋風，自己被飛機追擊，跳入井中。

韓德功及尕馬子他們帶著大部分百姓逃到樹林，聽說龍飛還在戰場，立馬回頭尋找，正擔心兇多吉少時，旋風帶著他們來到枯井邊救出了龍飛。此一役，由于敵人飛機出其不意強攻，黑馬團遭到前所未有的損失。

南薺莊大捷，韓德功在魯安戰區長官會議上受到表彰，他在會議上大肆譴責軍統不作為，致使鬼子特務指引目標，太平莊和黑馬團遭到轟炸，損失慘重。軍統齊州站鄭昱閩站長報告獲得情報：日本華北特務機關長、日本高級特務吉野少將秘密潛來齊州，此事一定是吉野所為。站區司令部向鄭昱閩下達了刺殺吉野的命令，鄭昱閩請韓德功協助，韓德功激憤難消，大罵鄭昱閩。

龍飛認為吉野必須除掉，軍統做不到，而地下黨可以做到，韓德功只想為死去的兄弟報仇，不管其他。馬瑛嫀偷偷站在窗外聽到了他們的談話。

韓德功向鄭昱閩提出條件：聯手暗殺一事必須以龍飛為總指揮，行動聽從指揮。鄭昱閩只要向上級交差，無有不可。

龍飛秘密聯系了溫儷涵，讓她向上級傳達刺殺吉野一事。上級很快回復，可動用最秘密的內線，一定要除掉這個罪大惡極的大特務，由溫儷涵作為聯絡員。而馬瑛嫀表示要參加這次行動，龍飛拒絕了。

龍飛和溫儷涵假扮夫妻便裝來到齊州旅司令部，找到齊州皇協軍第三旅中隊長劉漢良，此人是我軍地工人員，了解到魯南會館是吉野的落腳點，特務隊長沈權齋雖是忠心漢奸，卻為人貪婪，于是由“表哥”劉漢良引薦，給沈權齋送了重禮，搭上吉野，稱自己名洪富貴，曾是韓主席手下少校營長，在韓主席棄城南逃后在小南山拉起一百多人的隊伍，想投靠日軍，吉野答應收編，卻扣下溫儷涵。

龍飛不愿溫儷涵涉險，要改變方案，鄭昱閩不同意，主張立即行動。龍飛決定單獨行動，趁吉野檢閱小南山隊伍在魯南會館刺殺，趁機救出溫儷涵。

吉野并未將龍飛放在心上，他讓沈權齋籌辦祝捷會，大肆渲染日軍重創黑馬團，對外宣傳自己會親自加，想引出齊州地下對抗組織。鄭昱閩要趁此機會刺殺，龍飛和韓德功卻認為是陷阱，實施原計劃。鄭昱閩離開時遇到馬瑛嫀，說馬瑛嫀是刺殺吉野最佳人選。

龍飛和韓德功詳細制定了作戰計劃，韓德功一定要帶人接應。龍飛順利通過了劉漢良的檢查，沈權齋卻帶他們參加祝捷會。他們發現了馬瑛嫀也進入了會館，擔心出事。