甄三（王杰飾）自幼父母雙亡，九爺（周舟飾）在戲院看翠蘭（郝秀杰飾）唱戲，心中不懷好意，在翠蓮（郝秀杰飾）回家的路上，九爺（周舟飾）和隨從攔住了她，正好被甄三（王杰飾）碰到，甄三（王杰飾）為了就翠蘭跟他們大打出手，師傅看到甄三（王杰飾）被追打，上前幫忙嚇走了九爺（周舟飾）的人，也就是因此兩人成了師徒。但是九爺（周舟飾）一幫人對師徒二人懷恨在心，時時找他們的查。

在熱鬧的街道上，九爺（周舟飾）吩咐金二對甄三（王杰飾）師徒大大出手，于先生的到來為大家解了圍。甄三個師傅煎熬喂師傅喝下，白天甄三一個人賣藝賺錢，師傅生病痛苦的要命，這時，甄三給師傅買了點心，師傅很安慰。于先生又來到甄三的賣藝攤前，欣賞甄三的表演，并贊揚師傅收了個好徒弟，并讓甄三給師傅帶去治病的錢。甄三除了熬藥就練頂幡，很努力，翠蘭（郝秀杰飾）和甄三去給師傅喂藥，發現師傅已經死了，兩人為師傅送終，漸漸離去，甄三想辦法再去尋出路。

金二（王群飾）被趙九（周舟飾）帶到高闊亭（韓善續飾）的大旅社，為了試探金二的身手，趙九故意雇人砸場引得金二出手相助。高闊亭想拉滿八爺（張克中飾）入伙，讓金二帶請帖給滿八爺。金二來到跤場，眾人正在練習，金二單找到甄三（王杰飾）撂跤，用全力欲使甄三受傷，幸被大師兄及時制止。滿八爺怒斥高闊亭所做的是三教九流的勾當，拒不赴宴。