某抗日戰場，日酋秀夫大佐正在率兵猛攻平崗陣地，以求通過平崗與另一路日軍會和，完成對我云霧山八路軍獨立團的合圍。

扼守平崗陣地的國軍營長不顧大局，置八路軍的生死于不顧，下令撤離平崗。國軍副排長甘愿挺身而出，擊斃營長，并與其他下級軍官一起，推舉排長汪令清為臨時指揮官，繼續堅守平崗陣地。雖經浴血奮戰，但終因寡不敵眾，平崗失守。汪令清排長生死不明，甘愿被炮火震昏。秀夫用望遠鏡看到甘愿英勇搏殺的身影，對這名國軍士兵留下深刻印象。秀夫有著特殊的癖好，喜歡用畫筆記錄下戰斗場面，并將抗日戰士們稱為“不死的蠕蟲”。

甘愿蘇醒后，告別了犧牲的戰友，前去尋找部隊。路上，甘愿偶遇護送柳參謀去清城執行秘密任務的哥哥甘新，并得知，哥哥甘新現在是八路軍獨立團的偵查班長。甘愿執意要求甘新收他當八路。不幸的是，此時護送小隊已被日軍團團包圍。

原來，平崗戰役后，日酋秀夫坐鎮云城日本駐屯軍司令部，買通抗日隊伍中的叛徒，早已洞悉護送小隊的一切情況，并實施了包圍護送小隊、活捉汪令清的周密計劃。護送小隊突遇日軍包圍，柳參謀和護送小隊決定誓死一戰。

甘愿幫助他們一起打鬼子，但是日軍人數占優，護送小隊處于劣勢。甘新率眾保護柳參謀撤退，日軍緊追不舍。甘新受傷，但他拼死也要保護柳參謀的安全。

甘新與鬼子死拼身負重傷，他讓甘愿快帶柳參謀走，甘愿擔心哥哥安危，不肯走。甘新自知這樣下去堅持不了多久，于是便把自己去云城執行秘密任務以及聯系方法和接頭暗號都告知甘愿，請他代為完成自己已經無法完成的秘密任務。交代完任務，身負重傷的甘新，拼死一戰，終于把柳參謀送到了接頭人手上。出乎意料的是，原來接頭人正是向秀夫出賣護送小隊情報的叛徒。甘新以死相搏除掉了叛徒，自己也壯烈犧牲。甘愿看著哥哥死在日本人手里，悲憤交加。

柳參謀最終還是被日軍俘獲。甘愿死里逃生。

死里逃生的甘愿傷痕累累，疲憊不堪地在山路上行走。甘愿不期然地遇到了兩輛路過的偽軍卡車，他機敏地扒車，誤打誤撞地被拉進鬼子的銅礦，被以壯爺為首的礦工們抓獲。

秀夫尋蹤覓跡，追甘愿到銅礦，發誓非捉住甘愿這個“八路”不可。秀夫還憑借模糊的記憶給甘愿畫下畫像，但因始終未看到正臉，所以面目模糊。

礦工們誤以為甘愿真是八路，不惜生命加以保護，使其逃脫了秀夫的魔爪。秀夫為迫使甘愿出首，用兩名礦工的生命相威脅，甘愿欲挺身而出營救礦工兄弟，但被崇拜八路的侯嶺、熊木匠、白公子和游七按住了。兩位礦工兄弟被刺死。

云城市內的裁縫鋪里，張裁縫和彩云父女正在苦苦等待早該到來的根據地聯絡人——甘新，但是人遲遲不來，兩人心急萬分。

熊木匠和游七、侯嶺和白公子分別有著各自的小恩怨，甘愿在調節他們之間恩怨的時候，有人過來通知，壯爺當晚要率領眾礦工逃跑。

甘愿清醒地看到，在日軍嚴密的防衛下，這樣逃跑只能是死路一條，于是出面干預，以避免礦工兄弟白白送死。壯爺不聽甘愿勸阻，二人只好分道揚鑣，各走各的逃跑之路。

眾礦工追隨壯爺，只有侯嶺、熊木匠、白公子和游七四人跟定了“八路”甘愿。壯爺準備率眾礦工偷炸藥、殺門崗、炸鐵門，沖出礦區……甘愿和四兄弟計劃另辟蹊徑，接應壯爺。

可是，甘愿還沒來得及實施計劃，壯爺已經開始行動了。只可惜，當壯爺率眾人沖出礦場大門時，秀夫早已在他們前面等候多時了。壯爺和眾礦工被押回礦場，壯爺和三名炸門的礦工被秀夫處死。壯爺在臨死前將率眾逃跑的重任，悄悄托付給了甘愿。

甘愿從壯爺的失敗中悟出，礦工中一定有秀夫安插的奸細。甘愿在冥思苦索，絞盡腦汁地謀劃鋤奸和救人之策。為使礦工兄弟成功逃脫地獄，甘愿設計親手除掉奸細。為把奸細尸體弄走，甘愿利用鬼子的汽車將其運走，自己也不得不隨車子暫時離開礦區。

甘愿的消失引起了礦工們的懷疑，致使仍然留在礦上的侯嶺等四位英雄受到牽連，被眾礦工飽打一頓。甘愿此時已來到云城，而彩云正在準備街頭的茶館里等候新來的聯絡員。