馬大帥為營救馬小翠跟著鋼子來到郊區老疤的住處，馬大帥報警同時與老疤的手下周旋。最后，在警察的幫助下，馬大帥救出了馬小翠。鋼子與老疤一場惡斗，鋼子將老疤致殘。?鋼子在馬大帥的勸說下決定向警方自首，臨行前與馬小翠見面，二人生離死別，范德彪偶然碰到老錢，發現老錢此時混得比他還慘。范德彪以人為鏡，從老錢的身上看到了自己的下場。頓悟了的范德彪終于找到自己的位置，他經過努力挽回了桂英的愛，后來又在桂英的小餐館里重操舊業當起廚子。

馬小翠到看守所探望鋼子，鋼子知道自己會被判刑，不想拖累馬小翠，堅定地讓馬小翠忘掉他。馬小翠堅決不同意，當她再次探望鋼子，鋼子拒而不見，馬小翠痛欲生。不久，馬小翠發現自己懷孕，她決定要為鋼子把孩子生下來。馬大帥得知馬小翠懷孕，自責沒有盡到做父親的責任。馬大帥認蘇老太太做干媽，兩人建立了母子般的情感。蘇老太太的生日這天，馬大帥帶著玉芬和干兒子們給蘇老太太過了一回生日，讓蘇老太太感動不已。第二天，蘇老太太安祥的辭世。

吳總又來到馬小翠的身邊，一如繼往的善待馬小翠，即使得知馬小翠懷孕一事，也沒有動搖追求馬小翠的決心。吳總向馬小翠表達愛意，并表示不反對馬小翠把孩子生下來。馬小翠對吳總很是感激，二人間的了解漸漸增多。馬小翠對吳總心懷感動，盡管對獄中的鋼子念念不忘，在吳總執著的追求下，馬小翠決定嫁給吳總，令馬大帥感到意外的是，蘇老太太給馬大帥留下了五十余萬的遺產。馬大帥一夜之間發了橫財，他開始失眠，整天地想著那些錢，籌劃如何使用這筆巨款，一系列富起來的行為和事件在他的腦海里閃過。?馬大帥送干兒子們上學遇阻，在高局長的啟發下萌發開辦"打工子弟小學"的念頭。學校很快籌辦起來，馬大帥親任校長，蘇老太太留下的錢幾乎全都投進去了。馬大帥明白他只是一個過路財神，轉了一圈之后他又回到了原地，重新變得身無分文。鄉親們又紛紛找上門來要債，好在吳總替馬大帥還清了欠款。馬大帥在經歷過他人生中的大起大落之后，終于頓悟出了一個樸素的道理：靠一夜暴富和天上掉餡餅是得不到真正的幸福的，真正的幸福生活是要靠自己的雙手、靠辛勤的勞動才能得到。馬大帥振作精神，決定要和玉芬找回真正屬于他自己的幸福生活。