面對圖畫署學生的考試即將舉行時，張壁修欲借機趕走弘道，提出條件：如果潤福在考試中不合格，那么弘道必須離開圖畫署。每年的畫員考試都有兩道題目：詩題畫和臨摹畫，而潤福認為應該要畫活畫，于是就選擇了有史以來都沒有人選的詩題畫。

潤福想到要畫蕩秋千的女人，打探到女人們都在溪邊舉行端午節活動（女人一年中只有這一天是自由的）。因為男子被限制接近，潤福于是騙了參加活動的女人的衣服，混進活動中。在此又碰到出來游玩的貞香，于是兩人一起蕩秋千從而使潤福找到作畫的靈感。一直被限足的弘道擔心福的作畫進展而找到福的作畫地點，于是終于上演了搞笑的“婦唱夫隨”。

金弘道聽說徐錚的女兒還活在世上……

潤福請求貞香進入他的畫中，條件是讓他看她的全部貞香聽了潤福的話，慢慢的一件件脫掉衣服。金祖年從桂月屋的廊上走過，從門縫中看到貞香的美麗身姿，霎時間被她迷住，正看得出神時，桂月走了過來。

潤福畫完后，從桂月屋出來，經過水井邊時被人襲擊了一下并被推進井中，同時畫被盜走，一直在找他的弘道經過許久才找到井底的潤福。千心萬苦才救出受傷的潤福。潤福在宏道的指導下，在最關鍵的時刻完成了腦海中的所謂的“活畫”

畫員錄用結果評判時，因為圖畫署的腐敗，弘道心下悲涼，欲離開圖畫署，潤福央求他再等等看。就在此時，審查表公開，潤福得知自己是特選畫員時非常吃驚。原來增加了原定沒有的第12位審查委員正是正祖，著實讓人匪夷所思。正祖看到潤福的畫，認為這些繪著婦人們的畫才是畫出了人類的原本面貌，對潤福的畫極力贊賞。

弘道此時為尋找10余年前好朋友徐錚的女兒的蹤跡而四下奔走。潤福聽說正祖傳自己，不勝驚訝……當潤福高興的想要告訴貞香自己考取了畫員時，貞香正要去見客，從而令其有失落感。因為正祖召見而提前離開的潤福留下字條（還復來）。

見過正祖后，就要開始作畫的潤福偶然聽到丁香下嫁的事即傷心又焦急的飛奔到丁香的住所。