貪生怕死的羅麻子在胡漢三的威脅下，終于暴露冬子媽回村秘密集會的消息。窮兇極惡的胡漢三立刻帶人撲來。屋外，負責放哨的宋爺爺和冬子發現敵情，冬子媽和宋爺爺迅速指揮群眾向后山撤離。為掩護鄉親們，冬子媽毅然決定由宋爺爺和冬子帶領群眾轉移，自己留下拖住敵人。眼見胡漢三追向后山，冬子媽果斷點燃屋內的油燈吸引住敵人，自己身陷重圍。她拉響手榴彈炸死數名敵人。氣急敗壞的胡漢三兇殘的命人火燒木屋。入黨僅一天的冬子媽大義凜然，英勇就義。脫險的群眾義憤填膺，悲痛欲絕，紛紛要求下山與胡漢三拼命被冬子和宋爺爺攔下。冬子痛哭著告訴大家：“媽媽說她是黨的人，絕不能讓群眾吃虧。”胡漢三繼續脅迫叛徒羅麻子帶路進山圍剿游擊隊。宋爺爺帶領冬子和眾人返回游擊隊駐地。大家得知冬子媽壯烈犧牲，個個悲痛萬分。經過分析，吳修竹斷定羅麻子已叛變，命游擊隊迅速轉移。宋爺爺趕奔金臺觀通知慧真道長隱蔽好傷員。金大頭押著羅麻子進山探路撲空，欲除掉他。喪心病狂的羅麻子為保命再次吐露金臺觀藏有紅軍傷員的消息。慧真道長剛送走宋爺爺，金大頭便率爪牙趕到，威逼慧真交出傷員。善良正直的慧真與金大頭等爪牙展開殊死搏斗，心狠手毒的金大頭命爪牙們開槍將觀中道士全部殺害。他們沒搜到傷員，氣急敗壞放火燒了道觀。胡漢三因剿殺紅軍家屬有功，當了姚灣保安團團總。吳修竹悲憤地將金臺觀遭難的噩耗告知宋爺爺。

正在游擊隊駐地溪邊磨刀的冬子、伢子和細妹，猛然發現馬臉押著羅麻子一路鬼祟而來。冬子忙命伢子帶細妹趕回報信，自己留下與羅麻子二人周旋拖住他們。冬子謊稱為他們帶路，領他們在樹林中繞起圈子。關鍵時刻，吳修竹、宋爺爺率人趕到，擊斃了馬臉和叛徒羅麻子。?為徹底清剿游擊隊，狠毒的敵人實行撤村并戶，妄圖切斷游擊隊與群眾的聯系。游擊隊神出鬼沒不斷打擊敵人。為早日能扛槍打敵人，三個孩子比著賽吃飯，想盡快長高。身負重傷的紅軍戰士陳濤為不拖累大家跳崖犧牲了。知道游擊隊困境的孩子們不再爭著吃飯。清晨，宋爺爺帶著孩子們進山采野菜。為嘗野蘑菇中毒。孩子們懂事的服侍在爺爺身邊，令爺爺非常欣慰。吳修竹與偵察回來的趙鋼研究，決定偷襲姚灣鎮，從“虎口”奪糧。宋爺爺、趙鋼帶領冬子和伢子下山偵察，進一步摸清敵情。打扮成小叫花的冬子和伢子跟隨宋爺爺和趙鋼混進姚灣鎮。冬子和伢子為混入敵囤糧地，設計騙過崗哨，查清了敵人守備情況，并及時報告游擊隊。吳修竹率游擊隊夜襲敵糧庫。在城外等候的冬子和伢子發現倉皇出逃的敵人，在宋爺爺的幫助下拆斷木橋，阻斷敵退路。游擊隊凱旋而歸。隊員們興高采烈地將兩個機智勇敢小伙伴拋向空中歡慶勝利。?外出歸來的胡漢三暴跳如雷，歇斯底里地叫囂：“立刻封山，困死游擊隊！”

胡漢三的封山計劃，造成了游擊隊極大的困難。由于戰斗頻繁，藥品奇缺，負傷的隊員得不到及時救治，衛生員一籌莫展。宋爺爺聞知，主動請纓帶兩個孩子下山搞藥。爺孫三人來到鎮里濟生堂藥店欲買止血粉，被店老板阻止。聲言此類藥品一律禁售。情急之下，機靈的冬子割破自己的腿，終于買到藥品。可是山上又面臨斷鹽了。為了照顧孩子們，炊事班長老秦只好用大小鍋分開煮，引起三個孩子的警覺。為讓游擊隊的叔叔們也能吃上鹽巴，懂事的孩子們在晚飯前趁老秦離開之際，飛快地將小鍋里的野菜湯混進大鍋里，與叔叔們同甘苦。宋爺爺又帶著兩個孩子下山進城搞鹽。在地下交通站王記小面館，交通員王掌柜將群眾捐獻的鹽取出交給宋爺爺。臨行前，聰明的冬子用開水沖化了竹筒中的鹽巴。返回途中來到盤查森嚴的敵哨卡，宋爺爺見狀命兩個孩子先暫時將鹽藏起來。兩個機智靈活的小伙伴將鹽水浸在棉衣內襟里躲過盤查，順利回到游擊隊。篝火熊熊，鍋里泛出潔白的鹽巴。游擊隊摸崗哨、端路卡，靈活機動地不斷打擊敵人，士氣高昂。惱羞成怒的胡萬福聲嘶力竭地責罵部下行動不利。