狗娃跑到日軍的軍火庫，正巧奶奶來偷襲。狗娃假綁起奶奶帶到指揮部。奶奶讓伙計們在鬼子后邊鬧出動靜越大越好。狗娃用計給日軍送酒，借機在日軍的軍火箱里裝了手榴彈炸了日軍軍火。日軍沒了彈藥，借機端了日軍的一個縱隊。

猿飛告訴李冬青和鬼冢他們要襲擊八路軍首領，因為狗娃山的地形跟八路軍指揮部地形相似，要在狗娃山建立一個訓練基地，這是機密。

八路軍根據地，伙計們為搶來的戰利品高興，政委告訴狗娃現在上級對狗娃予以獎勵但還不能讓狗娃加入八路軍，狗娃的倔脾氣上來了，他要回山。政委告訴狗娃要派個政委到狗娃身邊這個人就是奶奶。狗娃高興不已。狗娃再次向奶奶表達自己的愛慕之情，奶奶沒有拒絕，但是奶奶為了狗娃著想，因為他現在不能生養。狗娃不在意，他只愛奶奶。

陳鐵匠奉上級命令讓他們摸清楚日軍在狗娃山在進行什么秘密行動，狗娃一口答應事情包在他身上。陳鐵匠不喜歡狗娃的自大，同時對奶奶的事還耿耿于懷，跟狗娃發生口角，奶奶夾在中間勸架。狗娃決定去采盤子，奶奶要自己去，狗娃不同意，奶奶用政委的身份壓制狗娃。夜里狗娃決定偷偷的去，被奶奶用鞭子綁了起來，奶奶獨自去打探消息。狗娃也及時趕到。

狗娃帶領胡小個子等人夜襲狗娃山，想要抓個活舌頭被日軍發現，雙方開戰。

王葫蘆為掩護大家犧牲。看著死去的兄弟的排位，狗娃難過，奶奶安慰狗娃兄弟們需要他。李冬青帶人來攻擊牛頭山，火力集劇情中，狗娃命令大家不能硬拼。日軍把牛頭山，狗娃看見巡山的日軍暗生一計。

李家寨正在布置，二娘在院子里指揮。李母氣的直哆嗦，埋怨李冬青找回來個潑婦。陳鐵匠告訴奶奶李冬青要娶二娘，奶奶心疼狗娃，因為二娘懷的是狗娃的孩子。奶奶不想讓狗娃的孩子認賊作父，怒罵狗娃。陳鐵匠聽得糊涂，奶奶告訴他自己找把李冬青煽了。陳鐵匠借機數落狗娃，狗娃不服兩人爭執，被奶奶攆了出去。

李母向李冬青告二娘的狀，他回房間收拾二娘，二娘拿刀威脅肚子里的孩子。李冬青答應二娘以后不再傷害她。

狗娃告訴陳鐵匠抓李冬青的計劃，鐵匠還沒聽狗娃說完就一口否決。狗娃覺得鐵匠存有私信，鄭重告訴他奶奶這事要跟他爭到底。

狗娃化妝成乞丐進城找二娘，二娘告訴他自己懷孕了是他的。狗娃讓二娘把李冬青片出城交給八路軍，二娘不同意，狗娃告訴二娘現在不殺了李冬青等孩子生下來自己肯定不會有好，二娘覺得狗娃有道理，詢問狗娃計劃。二娘李冬青大婚，奶奶狗娃混進李家寨，奶奶把二娘掉包，奶奶和狗娃挾持李冬青，為取得李冬青的信任，二娘掙開繩索挾持奶奶，開槍追逐狗娃和奶奶。

李冬青轉危為安，李母大喜，覺得二娘是個好媳婦，什么要求都答應她，二娘借機說要去祭祖。李母讓李冬青聽二娘的話。

二娘聽了狗娃的話要求和李冬青出城祭拜老爺子，在老太太的壓力下李冬青只有同意，夜里李冬青要出去日軍司令部，被二娘一番奚落糾纏，鬼冢上門強行接走了李冬青。

狗娃夜里來詢問二娘進展情況，二娘心頭不悅不告訴狗娃，狗娃無奈轉身要走，二娘突然說出明天的計劃，狗娃感動安慰了二娘幾句，二娘和狗娃說了很多真心話，但狗娃心里只有奶奶，看著二娘痛苦卻又無可奈何。

狗娃和奶奶在路上伏擊李冬青，沒想到李冬青早已識破了二娘，并且埋伏了大量士兵。

李冬青挾持著二娘下車，雙方一觸即發，瞬時交火，二娘為救狗娃中槍，一番激戰，奶奶帶著狗娃和二娘駕著馬車沖出包圍，二娘此時已經奄奄一息，二娘臨終說對不起狗娃，沒能保住他的娃，慢慢在狗娃懷抱中閉上了眼睛，狗娃呆滯的看著二娘手上的手鐲，痛哭失聲。

李冬青認賊作父，做了猿飛的義子，猿飛很看重李冬青，要給李冬青舉辦認主歸宗儀式。并詔告天下為皇軍造勢。

狗娃與奶奶和陳鐵匠商量，要趁機殺掉猿飛和李冬青，陳鐵匠發現了一個別人遺棄的炸藥庫，那里的炸藥足夠炸掉一座山，狗娃提議用炸藥炸掉戲臺，奶奶和陳鐵匠同意，制定了計劃。連夜狗娃和奶奶將炸藥放在了戲臺下面，等待著運炸藥進城的陳鐵匠。誰料此時陳鐵匠正在接受鬼子的檢查。