吳海因牛水生之死傷懷，草兒相勸，兩人相擁而眠，草兒內心卻已經認定自己已經是吳海的人。

此時田蕓來到，一因為鉬粉事件采訪，二其實是為悼牛水生而來，原來牛水生竟是田蕓相戀多年的戀人。此事更加重了吳海內心的內疚與自責。

吳海沉浸在自己的情緒之中，田蕓開導，吳海的心智似乎漸漸成熟，但豈料兩人之間的互動引起了草兒的誤會。

日軍司令總部，一個不速之客氣勢洶洶而來。來人正是軍部新上任的中將秋山元郎。原來軍部因為鉬粉丟失一事，責怪到整個戰(zhàn)區(qū)，甚至罷免了原中將野村，派下了行事狠絕，手段殘忍的秋山。

秋山到來的?第一件事就是要追回鉬粉，但是與康麻子在日軍司令總部遇見，兩人眼神一番電光火石之間，康麻子卻認出，此人正是兩個月前，喬裝來找自己，向新四軍通報張達洋回家省親之人。

原來張達洋之死另有內幕，兩個月前，是秋山與張達洋一同回到吳家大宅，但秋山奉上級指示，設法暗中除去行事執(zhí)拗的張達洋張師長，所以時秋山找到了地痞康麻子，以重金令康麻子向新四軍通風報信。

康麻子憶起此事，這才知道原來當時喬裝成中國人的秋山竟是日軍高官，手中握有了秋山把柄的康麻子暗自一番思量，以此去找秋山，作為自己上位的籌碼，并說出旦旦是吳海之子。

但康麻子威脅秋山不成，知道自己必有一死，為求自保，?將張達洋死之真相告訴川崎。

川崎質問秋山，秋山卻不屑一顧。川崎陷入矛盾中。

康麻子緊鑼密鼓召集自己的人馬，欲放手一搏，然而秋山暗中早有準備，早已將康麻子人馬收買，康麻子至此，孤立無援，感慨自己早知今日何必當初，因果終有報應，最終自求一死。

秋山未告知吳媚，強搶旦旦，將其襁褓懸掛在城樓，向新四軍示威，以換得鉬粉，李鐵漢一眾得知，尤其白欣心急如焚。

然新四軍眾人商議，吳海分析秋山此舉肯定是有十分把握，就算交出鉬粉，也不一定能救出旦旦，秋山肯定有埋伏。

眾人商議再三，吳海出主意，制定詳細作戰(zhàn)規(guī)劃，派兩人開卡車前去城門交換，其余人等趁夜色，利用對地形的熟悉，早秋山一步埋伏，以游擊戰(zhàn)的戰(zhàn)略隨時接應，以此放手一搏。

，?開卡車前去之人可謂是最危險的，商議之下，白欣與吳海擔此重任。沒想到出發(fā)前，草兒瞞著眾人出現在吳海車上，草兒要與吳海同生死共進退。

吳媚得知秋山以旦旦要挾行徑，與川崎商議，知以秋山之殘忍，必會殺害旦旦，川崎心中因知張達洋一事覺得對吳媚有所愧疚，又出于本就對吳媚的愛慕之情，故與吳媚一起前往欲救旦旦。

交換地點，秋山果然準備完全，四周布滿機槍手，雖然李鐵漢等游擊戰(zhàn)消滅了部分秋山的埋伏，但是尤來不及接應吳海與白欣、草兒三人，千鈞一發(fā)之際，吳媚與川崎正好出現救旦旦，此舉也幫助了吳海與草兒逃脫。

但此過程中，白欣為了救旦旦，不惜犧牲了自己，將旦旦護在懷中，以身軀護旦旦萬全，旦旦安然無恙交予吳媚手中。然而吳海和草兒雖逃脫，但逃脫之際，草兒受了重傷。

日軍司令部，秋山查看吳海和草兒前來交換的鉬粉，果不其然已經被掉包，秋山大怒，因，原本一切都在計劃之中，眼看就要成功，卻被吳媚和川崎破壞了行動，秋山以日本軍人的規(guī)條逼迫川崎切腹自盡。

川崎自盡之前，終于對吳媚道出張達洋之死的真相。

吳媚情緒一度崩潰，欲找秋山報仇，被川崎攔下，勸吳媚如果沖動不僅報不了仇，更有可能白白搭上自己一條性命，吳媚冷靜，而心中卻已萌生死意。

秋山一計不成又心生一計。秋山召集日軍司令部所有人召開大會，秋山故意在營造恐怖氛圍的同時，向眾人透露出將有大批的重要物資將運抵吳鎮(zhèn)貨倉。

雷大刀此時已知吳媚失勢，只是一個日偽軍的空殼司令而已，留在吳媚身邊已無用處。又經過思索，想方設法套出重要物資就是大批的鉬粉，在設法偷得貨運倉的布防圖之后，雷大刀驚險逃出司令部，將情報送往營地。

不料雷大刀的行動盡在秋山的掌控之中，無論是鉬粉也好，貨倉的布防圖也罷，都是秋山故意設下的圈套，目的是要引新四軍眾人落入陷阱，全殲新四軍。

李鐵漢營地，受重傷的草兒眼看命不久矣，吳海堅持為完成草兒心愿與其結為夫妻，婚禮動人肺腑，而婚禮上，更出人意外的是，旦旦被送回。吳海心知送回之人必是吳媚。

草兒在吳海的懷中死去，李鐵漢失女心痛，沖動之下帶人欲找秋山報仇。