吳媚被康麻子部隊(duì)截住，驚恐萬狀，不想康麻子是來投誠的，吳媚大難不死，感慨萬千。川崎的部隊(duì)趕來后，立即和康麻子部隊(duì)一起對吳海殘余部隊(duì)進(jìn)行圍剿，吳海率隊(duì)突圍而出，孟連長為了保護(hù)吳海壯烈犧牲，白欣的孩子也落入敵人之手。

吳媚不忍心對孩子下手，她為孩子找了一個(gè)奶娘，好好的喂養(yǎng)起來。

康麻子受到吳媚重用，官升兩級，成了師長。

和李鐵漢部隊(duì)匯合的吳海無比消沉，與楊堅(jiān)等人爭吵起來，吳海覺得孩子的事是他的責(zé)任，決心帶著殘余部隊(duì)救出白欣的孩子。楊堅(jiān)苦勸無用，眼看吳海帶人遠(yuǎn)去。

吳海在偷襲哨塔時(shí)意外的碰到了老朋友孫勤夫，兩人惺惺相惜，決定合兵一處，成立“抗日民眾救國會(huì)”

雷大刀成功獲得了麻剛的信任，在麻剛面前，雷大刀假裝忍受不了李鐵漢，逃出李鐵漢部隊(duì)，向吳鎮(zhèn)投奔而去，李鐵漢假意追殺，麻剛看在眼里，以為雷大刀已經(jīng)叛變。

雷大刀下山后投奔了吳媚，吳媚下令將其關(guān)押，待收到麻剛的情報(bào)后，吳媚這才相信了雷大刀，將其收為己用，安排在獨(dú)眼龍麾下。當(dāng)天晚上雷大刀就以酒灌醉了獨(dú)眼龍，他和李草兒里應(yīng)外合救走了白欣的孩子。

吳海在偷襲哨塔時(shí)意外的碰到了老朋友孫勤夫，兩人惺惺相惜，決定合兵一處，成立“抗日民眾救國會(huì)”

吳媚得知孩子被人救走后大為震怒，她下令全體偽軍對整個(gè)吳鎮(zhèn)展開地毯式的搜索，李草兒機(jī)智的躲過了搜查，吳媚一無所獲，盛怒下遷怒于孩子奶娘，要將她送到慰安所。奶娘寧死不屈，撞死在偽軍的刺刀之上。

一直躲在柴房中的李草兒因?yàn)闆]法給孩子喂奶，讓孩子餓的大哭，導(dǎo)致落入?yún)敲牡氖掷?，吳媚得意之極，在對李草兒一番羞辱后，將她放走。

吳海接到誤報(bào)，說李草兒和孩子均被吳媚殺死，激憤之下帶人在吳媚的必經(jīng)之路上埋伏，吳媚被吳海一槍射下馬來，身負(fù)重傷，而吳海也因此被捕。

吳媚感嘆吳海再無姐弟之情，終于狠起心腸將吳海送往日軍軍部拷問，途中川崎施下連環(huán)殺人計(jì)，要獨(dú)眼龍殺死吳海和一直監(jiān)視自己的副官山田，并安排了司機(jī)殺死完成任務(wù)的獨(dú)眼龍。

獨(dú)眼龍機(jī)敏的發(fā)現(xiàn)了危險(xiǎn)，也因?yàn)榕宸呛?，在殺死其余兩人后將吳海放走，并決心遠(yuǎn)離這個(gè)是非之地。吳海隨后被趕來相救的李鐵漢部隊(duì)接走。

吳媚在和新四軍最近的一場戰(zhàn)斗中始終處于下風(fēng)，她懷疑內(nèi)部出了J細(xì)。在得知獨(dú)眼龍叛變后暴跳如雷，將雷大刀提為副官，從此對他再無疑慮。

吳海獲救后不愿意呆在李鐵漢的游擊隊(duì)中，他和李草兒一起加入了孫勤夫的部隊(duì)。吳媚得知后率領(lǐng)偽軍開始對“江南民眾抗日救國軍”掃蕩。

孫勤夫損失慘重，率領(lǐng)殘部突圍而出，沒有想到吳媚和川崎棋高一著，在他們進(jìn)入臨鎮(zhèn)的時(shí)候合圍成功。孫勤夫和吳海在槍炮中苦捱了一個(gè)時(shí)辰，眼看就要守不住了，孫勤夫提出自己利用談判來拖延時(shí)間，囑咐吳海一定要帶著隊(duì)伍突圍出去，留下抗日的火種。吳海和李草兒含淚答應(yīng)。

孫勤夫在談判時(shí)突然拔槍刺殺吳媚不成，壯烈犧牲，但也為吳海贏來了寶貴的時(shí)間，吳海趁著夜色，和殘余的十七名戰(zhàn)士突圍而出。

吳媚不甘心，展開地毯式搜索，她發(fā)誓要活捉吳海。

吳海在帶領(lǐng)隊(duì)伍時(shí)遇到了獨(dú)眼龍和來支援抗戰(zhàn)的落難美國飛行員卡爾森，吳海立刻將卡爾森保護(hù)起來。吳媚和川崎也在尋找這個(gè)飛行員，他們在搜捕中抓到了獨(dú)眼龍，結(jié)合幾個(gè)村落地主漢J的匯報(bào)情況，獲知了吳海和卡爾森的下落。