陳彩霞受命胡克勾引梁飛，卻從未成功，而私下，梁飛始終與八路軍辦事處的劉景怡保持聯系。劉景怡傳達命令，有意爭取軍統副局長刑廣義，劉景怡建議梁飛從邢亞萍處入手。

丁蕭蕭設計讓梁飛請吃飯，目的是想知道更多抗日的故事。碰巧邢亞萍和凱文也再同一家飯店用餐。

幾個前線負傷下來的傷兵被飯店服務生嫌棄，雙方發生口角，梁飛路見不平，怒斥巡警等一干人等，讓眾人啞口無言，傷兵們心生敬佩，同時，也讓邢亞萍和丁蕭蕭兩人心生愛慕……

鞏立偉被竇小凡勾引成功，二人另設私宅。竇小凡設計套出鞏力偉的密碼，于是國軍密碼電臺被日軍成功破譯，前線的國軍損失慘重，鞏立偉簡直不敢相信。

軍統方面讓董鵬的特戰局調查此事，胡克帶著特別小組成員早已將鞏立偉私宅全面監視，梁飛也私下秘密監視鞏力偉的周圍。

梁飛在鞏力偉周圍人的照片里發現了竇小凡，才知道原來竇小凡已改名成了鞏力偉的情婦，這個發現讓梁飛心中頓時有了為什么密碼被日軍破譯的答案。

神秘人(胡克)給竇小凡送去口信，竇小凡得知行動暴露，當下決定提前行動，聲東擊西，竇小凡鞏立偉成功逃出重慶。

鞏立偉的出逃導致重慶高層震怒，對其下達了必殺令，由凱文、陳彩霞領銜處理，而梁飛則被胡克擱置在特戰局負責訓練。

凱文在行動中存有私心，他想通過行動贏得亞萍的芳心。他得知鞏力偉是個孝子，于是決定偷偷殺掉鞏的母親，逼河野渡讓鞏力偉現身……