范興故意讓敵人攻入城中，敵軍攻到府庫，趙恭存為保護府庫的鑰匙，被敵人砍斷了手，庫中卻只有十文錢。趙恭存從敵將談話中得知綏州陷落的真相，十分痛心。為救民女采磯，范興違心地向施羅疊下跪。百姓一起感謝范興，趙恭存卻趕來怒打范興。?頡利入城，得知唐朝援軍已經退走，自己的伏兵只和唐軍前鋒打了一小仗，殺死了唐將獨孤彥云，他慨嘆天不助己。施羅疊要殺范興，頡利阻止了他，讓范興帶信給李世民，拿巨額贖金來贖綏州軍民。?權萬紀帶領一群看不起范興出身的官員跪請李世民殺掉范興，李世民用趙恭存的例子，引導大家要忠誠守責，眾人散去。李世民到天牢看望范興，下旨判范興流三千里。可范興為了不讓李世民為難，留下一道血寫的《平胡十策》后，服毒自盡了，李世民悲痛欲絕。在獄中，李世民巧遇獨孤謀，得知他是獨孤彥云的兒子，下令將他釋放。

范興的尸體被抬出獄中，不明真相的長安百姓圍觀痛罵，長安大商人竇乂之子慕一寬在人群中替范興惋息，遭到幾個人圍攻，一旁的安康公主派人搭救了他。頡利讓突利南進，突利左右為難。女兒阿史那云想出一條計策，向他借馬三千匹到長安去賣。李恪到馬市遇到阿史那云賤賣胡馬，阿史那云從李恪的玉佩認出了他的來歷，對李恪一見傾心。?李世民召群臣商議如何應對綏州之事，眾臣高聲請戰，長孫無忌卻說出了李世民不便說的話，提出不能戰只能和，李恪也站了出來，以胡馬甚賤為由，提出避戰為上，得到李世民的夸獎。李恪在酒肆再遇阿史那云，得知她是故意在賤賣胡馬，她的見識讓李恪十分贊賞。?李世民為了能最終戰勝強敵，決定部分答應頡利條件贖人，可遍詢群臣，誰也不愿去做這個使者，李世民十分失望，這時李恪主動請纓，要求出使。岑文本責怪李恪不該出這個頭，李恪卻豪氣干云地說自己一定要在媾和時打掉頡利的氣焰。

李恪來到頡利營中，他不亢不卑，迫使頡利答應以出人意料的低價碼放回了被擄去的唐朝軍民。阿史那云讓父親邀請李恪去家中做客，李恪以國事重過家事為由拒絕了邀請，阿史那云甚為失望。?李恪回到京城，長孫無忌請求李世民重賞他，岑文本提醒李恪做新王不可功勞大過太子，李恪向李世民請求免去賞賜，李世民對李恪的膽識十分欣賞。?為了幫助外甥在李世民面前固寵，長孫無忌讓李承乾請旨為李建成等掃墓，李世民嘴上雖然不悅，但一直對殺兄負疚的他實際對李承乾的做法十分感激。?李承乾和長孫無忌掃墓途中遇到從云中逃出的隱太子舊將孫達，一番搏斗，孫達逃走。李承乾回宮后要李世民加強戒備，李世民卻對孫達不屑一顧。