武德九年夏，李世民正欲行登基大典，傳來了鎮守要塞涇州的隱太子建成死黨羅藝起兵叛亂的消息，他派兵圍攻，卻不知北方草原統治者頡利正秘密率兵南下謀取中原。頡利他得悉羅藝叛亂，決定繞道隴西小道偷襲長安。眾部族首領各有所圖，頡利的號令難以貫徹，無奈之下，他忍痛下令殺死違令奪取羅藝軍糧的堂叔哥倫，震懾住了眾人。?李世民趕到涇州，見敵人城防堅固，正準備讓李靖避開堅城，先派人奪取羅藝糧倉以打亂敵人軍心，卻從俘虜口中得知頡利部將已經奪取了羅藝的存糧，李世民敏銳地判斷出頡利誘使自己與羅藝相爭，實際上卻已間道南下，果斷決定與羅藝講和，回援長安。?回到長安，李世民遇到長孫無忌要殺魏征等建成遺黨，他下令開釋魏征，并采納魏征改禮葬建成的勸諫，對太子遺黨寬大處理。李世民還對魏征委以重任，魏征深為李世民的大度折服，決定改變為建成殉葬的初衷，留下來輔佐李世民。

頡利占領武功后，與他不睦的二汗突利和部族首領契必何力等卻遲遲沒有到達，頡利出于對他們的戒備，沒有立即攻取長安，他派心腹執矢思力為使勸李世民出降，試探對方虛實。李世民識破了頡利的圖謀，一反慣例扣下了來使。?李世民與群臣商議應對危局之策，仆射封德彝認為應遷都暫避頡利鋒芒，李世民卻拒絕了他的建議，堅持守城待援。出于對局勢的憂慮，杜如晦勸李世民速立太子。李世民派人召兒子李承乾和李恪回京，李承乾在路上遭遇建成遺黨追殺，多虧長史范興和侍衛常勝拚死將他救下。岑文本護送李恪回京，李恪之母楊妃對岑文本的才識十分賞識。?羅藝得知頡利南下，撕毀與李世民的協議，形勢更加危急，封德彝自告奮勇去勸說羅藝，羅藝說自己不信任李世民，封德彝暗示羅藝可以把李承乾要到軍中做人質。羅藝答應了封德彝，再次與李世民講和，真實目的卻是想讓李世民放心地與頡利決戰，自己好漁翁得利。

生性懦弱的李承乾求舅舅長孫無忌到父親面前幫自己說話不要去羅藝營中做人質，長孫無忌卻逼李承乾主動向李世民請纓。長孫無忌向李世民建議重用放馬奴出身的范興出任兵部侍郎抵御頡利，遭到封德彝等世家大族出身的大臣們的反對。李世民當眾訓斥了長孫無忌，事后，李世民向他和范興道出心中苦衷，長孫無忌深為所動。?頡利大軍對長安形成合圍，唐軍援兵尚未到達，李世民決定冒險把城中主力交給侯君集設伏于一翼，其他幾路廣布疑兵，擺出一副與敵決戰的架式，虛虛實實，打亂頡利部署，為主力回援贏得時間。侯君集提出把自己的精銳部隊飛虎軍留下來保護李世民，遭到李世民拒絕。?李世民心知情況十分危急，部署完兵力，他秘將一包毒藥交給太醫孫和，叮囑他頡利軍如果攻進長安，就立即讓自己最寵愛的妃子淑妃服下。談話被長孫皇后聽到，她十分難過，認為到了這樣的緊急關頭，李世民寧可殺死也不愿落入敵手的女人應該是自己。