為保住中國對外的惟一物資援助途徑--滇緬公路，中美兩國已經決定派遠征軍到緬甸作戰。東北團的高吉龍致電張師長請戰入緬，闖進師部要求參加遠征軍，出征抗日，卻未獲批準。

高吉龍掏出手槍頂住自己的腦殼進行死薦！?狡猾的張師長（真實身份是軍統云南站負責人）心生一計，他決定借助日本人除掉東北團，滅高吉龍和他的部隊于緬甸。

張師長答應如果高吉龍自愿降一級，把東北團改成營級編制，他就可以立即批準東北團參加遠征軍，高團長一口答應，這樣東北團變成了東北營。

張師長命令更換前線密碼，把遠征軍新密碼送到東北營鎮守的最前線--孟古。這樣日軍的注意力轉移就會到東北營上。日本人為獲取新密碼必然不會放過東北營。為了萬無一失，張師長派遣特務王老賴也去緬甸混入東北營。

東北營在前線與日本前園大隊進行激戰。日軍前沿部隊前園真圣大隊接到上峰命令必須全部消滅這個頑強抗日的東北營。前園真圣是個武士世家，二弟前園廣成、三弟西門都參加了所謂“大東亞圣戰”。

師部參謀把新密碼送到東北營所屬的古克簡團，古團長不理解這么重要的情報為何放到作戰前沿呢？古克簡接到撤退的命令。他放棄東北營自己逃跑，他把新密碼放在私人箱子里保命用。這一切都被日軍神槍手坂本偷窺到，坂本向日軍大佐佐佐木報告了新密碼本的下落。日軍大佐命令“中國通”前園廣成潛入東北營竊取密碼本。

古克簡只身逃到師部，張師長迫于美國顧問的壓力，要古克簡為東北營送撤退命令。古克簡無奈又前往前線。途中古克簡與傷兵發生沖突，英軍翻譯官王玥幫忙解圍。

古克簡貪生怕死，將撤退命令交給王玥，自己逃跑了。

王玥是中共地下黨員，中共云南黨代表鐘山交給王玥的任務是一定把東北營帶出緬甸，東北營中的地下黨“3號”同志會配合她的工作。王玥來到東北營把撤退命令交給了高吉龍，但高吉龍強行將王玥送回了師部。

日軍把中國戰俘做人肉盾牌，在沖鋒隊伍最前面擋子彈。王老賴帶著戰俘們走近東北營陣地，他突然大喊：臥倒！國軍射殺了站著的日軍，臥倒的王老賴和戰俘們乘機滾入高吉龍的陣地。王老賴成功進入東北營。

向西撤退到印度還是北上回國成了東北營撤退的焦點。李雙林覺得更換新密碼、東北營殿后等等跡象表明師長要暗算他們，建議向西撤退到印度；高吉龍不同意，他仍要先向西，再向北迂回回國。

為掩護高吉龍率部撤退，東北營的齊連長和李雙林商議決定，聲東擊西。突圍開始，齊連長率自己的連隊引誘開日軍主力的進攻，使高吉龍突圍成功。可齊連長和全連戰士全部戰死疆場。

當高吉龍得知齊連長用全連的犧牲換取了東北營大部隊突圍，悲痛欲絕。

日軍前園中隊中的一色志郎始終對指揮官前園真圣有微詞，但是迫于軍階觀念不能發作。前園真圣也發現自己上當導致東北營突圍成功，他決心無論如何，也要追殺東北營。

東北營在密林中邊打邊撤，日軍緊追不舍。高吉龍設計引誘前園西門帶領的最前沿的鬼子進入包圍圈。雙方激戰，前園真圣的三弟前園西門被打死。

前園聽到前方槍聲，派一色火速支援三弟前園西門，但是一色心懷不軌，執意拖延進軍速度。前園面對三弟前園西門的尸體發誓：一定消滅東北營。

東北營做飯的司務員牛老漢是李雙林的岳父，他為了每月多掙2塊錢軍餉死乞白咧地托女婿李雙林，把二個兒子牛大奎、牛二奎和自己都編入出征的東北營。可現在牛老漢后悔了。牛老漢發現突圍后的部隊西去印度，不是向北回國。軍統王老賴正在東北營內部找機會挑起事端。他發現牛老漢數逃命錢，他慫恿牛老漢偷走高吉龍的指北針和地圖。

牛老漢在王老賴的慫恿下，他決心要往北逃跑，真得就偷了地圖和指北針，并煽動兩個兒子和自己一起走。長子牛大奎極力勸阻爹無效，誓不做逃兵，可牛老漢還是固執地帶著二兒子牛二奎逃跑了。

高吉龍發現沒了指北針和牛氏父子，他命令全體官兵追拿逃兵牛氏父子。在叢林中李雙林抓住牛老漢和牛二奎，老牛求他看在翁婿的份上放條活命，但李雙林卻毅然把岳父老牛和小舅子二奎帶回營地。

高吉龍要對牛老漢和牛二奎執行軍法。牛大奎一個勁給姐夫李雙林使眼色，李雙林躲避他。任牛老漢怎么央求，高吉龍鐵了心要槍斃他倆。為了救牛老爹，牛二奎把逃兵責任全部攬下。

高吉龍要依軍法處置牛氏父子，牛二奎突然搶過一支槍對準高吉龍，手疾眼快的李雙林一槍擊斃牛二奎。牛大奎見弟弟死了，他怒吼著大罵姐夫李雙林不是人，倆人從此結下死仇。高吉龍讓牛老漢離開東北營，自謀生路。牛二奎墳前，牛大奎答應給爹在逃亡路上留下標記，不讓他餓死在深山老林里。

坂本山熊、小山櫻子、前園廣成來到了前園真圣部隊。前園真圣奇怪二弟廣成和櫻子在激戰時來到前沿陣地，廣成對秘密任務守口如瓶。只說打入東北營配合哥哥消滅它。其實在坂本山熊的任務中也包括對廣成言行的監視。

中日雙方在一個孤鎮再次交火，激戰中突然出現的前園廣成毫不手軟地打死了沖過來的日本兵，加入高吉龍的隊伍。他向高吉龍報告說，自己是掉隊的七團士兵“錢保軍”。他懇請高吉龍收留自己，高吉龍痛快的答應。就這樣日諜臥底化名“錢保軍”成功地混入東北營。