尉遲恭吃飽后，說自己去拿下雁門關后在陪定陽王喝酒，尉遲恭帶兵攻打雁門關，并斬殺雁門關2員大將。攻下雁門關。李淵知道定陽王攻下了雁門關，李建成說自己愿意率兵前往，李元吉并也陪同大哥前往，李建成并說自己只帶魏征前往。
李世民跟李元吉來見皇后，宋太醫剛好給皇后診斷完畢，宋太醫告訴李世民身體從上次以后就沒有康復，李世民跟李元吉見皇后，皇后讓他們去請李建成，皇后告訴他們三人說自己身體越來越差了，希望他們兄弟幾人不管什么時候一定要同心同德。并讓三兄弟發誓不會殺自己的兄弟。
李建成跟李元吉率兵出征，侍衛稟報定陽王已經連破2關了，李元吉想要出陣擒拿，李建成阻止，并詢問魏征可有應對計策，魏征獻計。
李世民跟徐茂公談論戰局，并說他大哥2人這次絕對勝不了定陽王，并說魏征所處的計策，他大哥2人絕對不會采納的。并說他們現在可以做好準備，做好迎戰定陽王劉武舟。魏征見尉遲恭后，嘆息他們是去一員大將。齊王想要去對陣尉遲恭，魏征跟李建成阻止，李元吉不聽執意前往。
李元吉率軍對陣，尉遲恭擊拜李元吉，李建成出城迎接李元吉，救下李元吉后回城。尉遲恭趁機率領大軍攻下三關。李元吉勸李建成回長安。李建成詢問魏征怎么使用離間計。魏征說可以送給宋金剛大量的金銀珠寶。
尉遲恭前來找宋金剛詢問為什么不讓他攻城，宋金剛告訴尉遲恭現在糧草跟兵力都跟不上，尉遲恭不愿意休息，跟宋將軍大鬧起來。尉遲恭執意率領兵馬攻打臨潼。宋金剛聽后大怒說尉遲恭既然不聽他的，立即下令斷絕尉遲恭糧草。太子決定固守臨潼，尉遲恭率大軍攻下關口。
李淵知道劉武州攻下自己十四個城池，李建成也說了尉遲恭的厲害，李元吉并說讓李世民前去，李世民也說自己愿意去會會尉遲恭。徐茂公建議不能固守臨潼，可以一鼓坐起攻下白馬關，并直搗劉武州的老巢。
李元吉跟李淳風設計想讓李淳風獻媚給李世民，李世民并沒有上當。
蕭氏詢問紅拂女家里面的情況，紅拂女說自己封了仁壽宮抓老鼠，蕭氏只要應允，并讓紅拂女進宮抓老鼠。紅拂女走后，蕭氏說紅拂女是殺氣，并猜到了紅拂女全家是楊廣殺的，急忙命令宮女請李世民。李世民告訴蕭氏紅拂女的情況。
李淵來到仁壽宮，見李世民在，李世民告訴李淵兵馬已經點好，李淵聽后離開，蕭氏告訴李世民曹丕跟曹植的故事。李世民悟出中間的意思，感謝蕭氏的教導。李淵來到皇后的寢宮，李淵詢問紅拂女，皇后說是自己的新侍衛，并說夜里自己孤獨時候可以讓紅拂女陪自己說說話。李淵封紅拂女為大將軍陪同在皇后跟前，隨后前往仁壽宮。
李世民來見李淵，李世民告訴李淵說步兵已經點完，明天點騎兵，李淵說辛苦一天了怎不回去休息，李世民說自己對這次沒有必勝的把握，并說自己只是想在出征前多見李淵幾次，李淵受感動。并說這次出征九死一生，不知道還有可能回來伺候李淵。李淵告訴李世民，這次出征辛苦一下，凱旋時候封李世民為東宮太子。
李世民出征，了解到尉遲恭在并州打過鐵，并感嘆這樣的大將怎么沒有進唐軍，徐茂功說有千里馬并沒有伯樂。并知道羅成被王世充封為一字并肩王，并告訴李世民計策，并說自己前往洛陽找羅成秦瓊等人。尉遲恭聽說秦王安營扎寨了，想要出擊，宋金剛說李世民不是李建成他們。并讓尉遲恭有大展身手的機會。
單雄信說徐茂功已經跟李世民已經前去征討丁陽王，并說徐茂功一定會來洛陽請秦瓊程咬金等人前去助陣，王世充聽了非常生氣，單雄信說徐茂功這次來一定會打扮成道人，只要讓城門嚴格盤查，只要是游僧道人都不能進城。王世充讓單雄信見諒對秦瓊等人的事情。并讓單雄信勸秦瓊等人。
王世充分析，羅成有情有義，只要找到新月娥就能留下羅成，并讓放給羅成假消息說新月娥就在洛陽附近。羅成知道消息后，起身前往找新月娥。王世子趕上羅成說自己沒有派兵跟蹤新月娥，并讓羅成在洛陽耐心等待。下人告訴羅成徐茂功要來洛陽請他們助秦王攻打劉武洲，羅成說自己剛知道新月娥的下落，自己是不會前往的，并吃下煙葉裝病騙過秦瓊等人。
李建成知道自己太子要被廢除掉，裴寂告訴李建成，現在只有找皇后才能保住太子位置，皇后詢問李淵，為什么要廢除太子之位。李淵詢問聽誰說的，李淵說自己有意立李世民，皇后說大唐剛建立，就走隋朝的老路馬，李淵說自己答應過李世民，而且大唐江山一半都是李世民打下來了。并說自己已經決定，并說李建成不是楊勇，李淵還是會重用李建成的。
徐茂功進城，找到秦瓊跟程咬金，詢問羅成，徐茂功幾人去看望羅成，程咬金說他知道了，秦王打不過尉遲恭，讓徐茂功來請他們三人，徐茂功說程咬金猜中了，程咬金說既然看得起他們，他們就去吧，秦瓊不愿舍棄羅成。羅成讓他們二人先去，并說自己有辦法離開的。
秦瓊通知單雄信來城門相見，單雄信來見秦瓊，秦瓊告訴單雄信他們要離開了投奔秦王李世民。
單雄信前去見羅成，羅成聽到下人的暗示，羅成聽到暗示自語咒罵秦瓊跟程咬金為人不仗義，并說自己一定要踏平李淵的大唐王朝，單雄信在門外聽到后，直接進去說自己冤枉了羅成，單雄信回去稟報王世充，王世充責備他發走了秦叔寶等人，單雄信說自己因為多喝了點就才讓他們有機可乘。并讓單雄信看好羅成，如果羅成在走了，就那單雄信治罪。
李元吉詢問李淳風的一批黑衣人都是從那里來的，并測試一群人的功夫。李元吉對這些人非常認可。李建成請李元吉去太子府，李淳風告訴李元吉見到太子后就哭，李建成告訴李元吉他們必須在李世民回來后動手，事成之后他們平分天下，李元吉告訴李建成自己有三百家將可供使用。李建成準備背水一戰。
宋太醫給皇后看病，并告訴蕭氏說皇后娘娘已經病入膏肓，就是幾天的事情，蕭氏聽后驚訝萬分，紅拂女竊聽到了蕭氏跟宋太醫的談話。紅拂女告訴皇后關于他聽到的病情，皇后并讓紅拂女保住太子。并讓紅拂女想盡辦法勸皇上不要廢除太子。并說自己死后會讓紅拂女成為后宮之首。
程咬金說如果李家如果那么小氣，計較自己斧劈老君堂的事情話，他就不去了回去陪花大腳。徐茂功說有他在，請他們放心。徐茂功來見李世民，告訴李世民說讓他問罪程咬金，并說如果不這樣程咬金就會覺得大唐沒有人，是請他來退兵的，只要問死罪程咬金才會服服帖帖的，并說自己會從中間力保程咬金。
程咬金來見李世民，李世民直接問罪程咬金，并讓侍衛斬了程咬金，徐茂功秦瓊為程咬金求情，李世民饒恕了程咬金。并設宴為程咬金秦瓊慶祝。秦瓊與程咬金叫陣雁門關，宋金剛派水金生魏吊兒前去對陣，被秦瓊和程咬金斬殺，并奪得雁門關。李世民并告訴秦瓊要將尉遲恭收到自己麾下。并封程咬金為先鋒。
尉遲恭知道雁門關丟了，宋金剛兵退五十里，尉遲恭前往見宋金剛，李世民跟程咬金視察敵營，李世民說希望天下能夠平定，這樣百姓就能過上好日子，尉遲恭面見宋金剛，宋金剛急忙相迎，并說他們明日一起奪回雁門關，尉遲恭說用不著自己就行。尉遲恭攔住李世民2人，程咬金說自己不是最能打的，尉遲恭說自己要跟高手過招，自己要跟他對招。尉遲恭說秦瓊沒有到的時候，自己不會傷害李世民。
秦瓊知道后，急忙前去救駕，徐茂功并命人將程咬金幫下，李世民知道尉遲恭為什么會進到劉武周的答應后，并向尉遲恭賠禮道歉。并告訴尉遲恭說就算他幫他打下了天下，那么劉武周也守不住。尉遲恭職責李世民。秦瓊趕到阻止了尉遲恭，2人并大戰起來，李世民出手阻止了2人大戰。
李世民回來后讓人給程咬金松綁，徐茂功告訴李世民說夜探白璧關讓他受驚，徐茂功指責程咬金竟然讓李世民受險，徐茂功說直接讓程咬金從花名冊上劃除，并使眼色給李世民。宋金剛有命令尉遲恭前去運糧。尉遲恭不干。并說自己是當先鋒的，不是來當運糧官的。