北周禪讓，隋朝建立。楊勇、楊廣率軍伐陳。陳妃張麗華自幼習(xí)武，個性剛烈的她親自指揮作戰(zhàn)。楊勇沖鋒陷陣的過程中遇險，被楊廣救下。陳朝軍隊(duì)很快被隋軍打成一盤散沙。隋軍一將士準(zhǔn)備侮辱被俘虜?shù)年惓麝惢蹆海惢蹆罕粭顝V救下。被關(guān)進(jìn)俘虜營的陳慧兒和張麗華與陳后主見了最后一面，陳后主被楊廣賜死。陳后主死，陳朝滅亡。在陳慧兒即將被處死之際，楊廣派出宇文成都救下了她。
楊堅(jiān)在朝堂之上對伐陳功臣進(jìn)行論功行賞之際，太子楊勇向其提出希望能將陳妃張麗華賜給他。但獨(dú)孤后覺得紅顏禍水，決定要?dú)⒘藦堺惾A。楊廣從見到陳慧兒的?第一眼起便喜歡上了她，楊廣知道陳慧兒懂松骨絕技，而獨(dú)孤后身子常年風(fēng)濕疼痛，楊廣將陳慧兒送到獨(dú)孤后身邊服侍她。就在張麗華要被秘密處決之時，楊勇救下了她，并將其藏在自己的東宮，同時向獨(dú)孤后獻(xiàn)上一個假的張麗華人頭。幸存著的張麗華時刻準(zhǔn)備著要為陳朝報仇。
隋朝官吏借口慶祝伐陳勝利，搜刮民脂民膏。極富正義感的花家女掌柜花大腳十分鄙視這幫官吏。打柴為生的程咬金這天到花家酒館喝酒，因誤看了花大腳的一雙大腳，花大腳竟以腳被看為由逼婚程咬金。程咬金逃走。程咬金與秦瓊因?yàn)橐黄ヱR產(chǎn)生沖突，大戰(zhàn)好幾個回合。程咬金認(rèn)出秦瓊，兄弟兩人終于相認(rèn)，此時花大腳卻沖了過來，決定一定要嫁給程咬金，程咬金躲避。
貪玩的如意郡主逃出晉王府，在大業(yè)城中與一群小嘍啰產(chǎn)生沖突，宇文成都解了其的圍。路過的李世民與宇文成都產(chǎn)生誤會，大打出手。如意被一表人才的李世民吸引住。如意被宇文成都帶回晉王府蕭王妃的跟前。當(dāng)街賣馬的秦瓊遇上程咬金，兩兄弟相認(rèn)。
太子楊勇想討取張麗華的歡心，但是張麗華卻撞墻自殺，但是自殺沒有成功。蕭王妃和楊廣兩人覬覦太子之位，兩人野心暴露無遺。楊廣和蕭王妃想拉攏唐公李淵，在晉王府中設(shè)宴款待李淵、及其竇夫人和李世民等人。如意借機(jī)用貓捉弄李世民，李世民對如意產(chǎn)生好感，兩人頗有兩情相悅之意。但是沒想到的是，楊廣和蕭王妃居然商議著要將如意許配給宇文成都，如意竭力反抗，拒絕服從。
為了躲開花大腳，程咬金來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點(diǎn)子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，而與此同時，囊中羞澀的秦瓊不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當(dāng)?shù)粢员闵钪琛?/p>
太子楊勇在太子府中大宴賓客，楊堅(jiān)知道后心里非常不爽。在朝廷上，楊廣在眾大臣面前向楊堅(jiān)提起修理運(yùn)河事宜，但楊堅(jiān)對楊廣的提議感到非常不高興。獨(dú)孤后前往太子府看望楊勇，沒想到楊勇沉溺于酒色歌舞之中，獨(dú)孤后大怒。楊廣前往揚(yáng)州封地，辭別母后獨(dú)孤皇后。楊堅(jiān)訓(xùn)斥楊勇好色，不諳國事。
為了躲開花大腳，程咬金來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點(diǎn)子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，囊中羞澀的秦瓊不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當(dāng)?shù)粢员闵钪琛?/p>
如意要跟隨父王楊廣前往揚(yáng)州封地，李世民前來送別。如意和李世民兩人交換了定情信物，如意送鴛鴦鞋墊給李世民，李世民送玉兔墜子于如意。李淵對李世民喜歡上如意感到無比震怒。獨(dú)孤后開始有點(diǎn)喜歡陳慧兒了，并相信自己一定會改變其的報仇之念。
陳朝的公主因?yàn)樽约菏潜环载?zé)，并用針扎的滿手血淋淋的。宮女見了，立刻阻止公主，公主說自己在懲罰這雙手，今天干了不該干的事情。
店小二追上出點(diǎn)的秦瓊，追要秦瓊拖欠的7天的費(fèi)用，秦瓊為了還債在大街上準(zhǔn)備出手坐騎，程咬金看到秦瓊，知道秦瓊生活窘迫，拿出自己的銀兩打算解秦瓊?cè)济贾保且膊粔蚯丨偹瑁桃Ы鹨娗丨傎|(zhì)疑買馬，幫秦瓊出謀可以講馬賣給二賢莊莊主單雄信，秦瓊聽后也非常愿意結(jié)實(shí)此人。程咬金帶秦瓊來到二賢莊，并吆喝出來了管家，管家了解他們是過來買馬，諷刺秦瓊的馬瘦的什么都干不了，不打算要。
程咬金聽后非常生氣，并在門口大鬧，驚動二賢莊莊主，程咬金看到二賢莊莊主就是之前跟自己比武的人。單莊主看到秦瓊的馬后，并出五十兩銀子購買下來。并邀請幾人進(jìn)入莊內(nèi)。在莊內(nèi)單莊主跟秦瓊聊天，通過言語知道單莊主對秦瓊此人非常有幸結(jié)交，但是秦瓊因?yàn)槟壳熬狡炔]有表明身份。并就此別過。
離開二賢莊的秦瓊幾人來到飯店碰到正在吃飯的王伯當(dāng)和李密，幾人互相介紹一番，花大腳對幾人介紹一直稱自己是程咬金媳婦，并說看了自己的大腳還想賴賬。程咬金跟幾人吃飯時候，將秦瓊的狀況告訴了王伯當(dāng)，王伯當(dāng)?shù)弥菃吻f主購買了秦瓊的馬后非常生氣，并說找單莊主理論，說完憤然來到二賢莊找到單莊主，并憤然的告訴二賢莊莊主他購買的馬就是秦瓊的馬，單莊主得知后親自迎接秦瓊，并對秦瓊賠禮道歉，說自己沒有進(jìn)地主之誼，程咬金看到單莊主對秦瓊態(tài)度后，非常生氣，欲要離開被花大腳拉回。
花大腳跟程咬金在房間聊天，花大腳色誘程咬金，程咬金直接藐視花大腳，拉起被子躺在地上睡覺。秦瓊告訴單莊主自己公務(wù)在身，不便多留，單莊主也不便多留，但是有考慮到奉贈銀兩秦瓊不會接受，單莊主與管家將銀兩達(dá)成薄片形式給予秦叔寶。次日，秦叔寶告別單莊主與李密等人準(zhǔn)備離開，單莊主將秦叔寶的馬屁進(jìn)行物歸原主。
在客棧中，幾人正在聊關(guān)于附近有匪患，而且比較兇狠，這是秦瓊進(jìn)入客棧，正在吃飯的客人看到秦瓊裝備都以為是馬匪嚇得離開而去，秦瓊在房間中發(fā)現(xiàn)了單莊主打成片狀的金銀，看到金銀后對于單莊主的情誼感激不進(jìn)。店主看到秦瓊的金銀起黑心，帶人大街秦瓊，那只不是秦瓊的對手，秦瓊誤傷店主。在縣衙中秦瓊被縣衙大人誤為是馬匪，杖責(zé)后并在縣衙外示眾。程咬金跟花大腳看到秦瓊被綁，上前詢問，衙役出言兇狠，程咬金打傷衙役并準(zhǔn)備帶走秦瓊，這是趕來的衙役將程咬金打暈。
縣衙正在菜市口準(zhǔn)備對秦叔寶和程咬金花大腳三人行刑，正當(dāng)儈子手執(zhí)行時候，李世民趕到，并阻擋了法場。并亮明自己身份，力保了秦瓊?cè)恕Ｌ诱趯媽m飲酒歌舞，這是太后駕到，并對太子新封的良娣就行指責(zé)。