許副官對于城防團的忽然來襲很意外，懷疑是有人泄密了，并帶領眾人負隅頑抗。眼見死傷過多，許副官帶領剩下的人，利用地勢之便，突圍起來。羅長青得知暴動失敗后，大失所望，并讓羅敷前去通知他們撤退。

溫義見城防團的軍隊全副武裝趕去南山，懷疑是革命者起事了，于是擔心起羅敷來。這時梅婷找來了，可溫義心里只有羅敷。這時羅敷騎馬趕往南山，溫義怕她出事趕緊追上去。梅婷擔心溫義，于是讓小鴉將溫義追回來。小鴉跑去攔住溫義的馬，馬一受驚將溫義摔落下去。小鴉勸他別去管閑事，可溫義堅持要去救羅敷。

黃參謀和張有林讓人將南山圍住，勢必將亂黨全部剿滅，而他也懷疑亂黨的頭目就是羅長青。小鴉和溫義趕到南山，此時南山遍地尸體，溫義越發的擔心起羅敷來。羅敷找到許副官，讓他們趕緊撤去南邊。羅敷和許副官商量，等天黑后再突圍。溫義悄悄打暈城防團的哨兵，卻被另一個士兵發現。對方上前襲擊溫義，這時梅婷趕來，將那士兵打暈，救了溫義。溫義讓梅婷回客棧等自己，而他堅持要去救出羅敷。

晚上溫義找到了羅敷等人，聲稱要幫他們突圍。小鴉換上城防團的軍服混進了城防團，并在里面的食物里放入毒草汁。溫義讓人準備了黃紙和篝火，并拿起了樹枝準備做法，聲稱要求神仙來救他們。黃參謀見有異樣，于是集合隊伍，準備進攻。

城防團的人攻上來，許副官趕緊帶人布防。忽然城防團的人全部腹痛倒地，許副官趁機帶人逃出去。黃參謀見亂黨跑來，于是趕緊拿槍打過去，溫義見狀拉著羅敷躲過去，并一槍擊中黃參謀。城防團的二連三連追來了，羅敷讓許副官帶人撤退，溫義則留下了保護羅敷。大軍襲來，溫義和羅敷藏在樹后，聯手對抗敵軍。這時羅長青帶著第二支隊伍趕到，與城防團激戰起來。

擊退了城防團的人后，羅敷詢問城防團倒下一事，溫義告訴他們，是小鴉在城防團的食物里放入了蛇穴草，讓他們中了毒。許副官率同志們逃離時碰上日本人的堵截追殺，對方將他們全部殺死，并活捉了許副官。北川詢問許副官接應廣州革命黨人之事，許副官不說，于是北川決定用抽腸的刑法來逼供許副官。

黃參謀死了，張有林擔心曹炳炎會找自己麻煩，于是打算找正雄去求情。