賴欣要肥二到天津盯住文海成。文海成把皇上口諭帶給袁世凱，袁表面上感激涕零，暗地里卻登門拜訪世鐸。世鐸也暗示袁要站好隊伍，將來必定有好處。皇上要“圍園兵諫”，命玝爺和文海成去勸說袁。賴欣追殺淑美，德貴為了救淑美，堵了槍眼。賴欣與玝爺決斗。肥二開槍打中賴欣。賴欣被捕。

玝爺抓住了賴欣，救出了朱簾秀。朱的心已經被玝爺占領。皇上也終于有機會殺世鐸了。文海成來抓人，不料慈禧太后先一步把人保了下來。玝爺帶了密詔來見袁世凱。袁背叛了皇上，慈禧太后帶兵圍住紫禁城。皇上要玝爺等趕緊去避難，并下了最后一道令。文海成帶詔書處死了賴欣。慈禧太后恢復了世鐸的官銜，把皇上關在瀛臺孤島。?世鐸為殺革命黨，設計把革命黨騙來救皇上。文海成和玝爺組織大家去救皇上，王五也一起喝了壯行酒。文海成偷偷給玝爺下了藥。

文海成一行人中了埋伏，傷亡慘重。王五帶著受傷的文海成逃走。海成回到家中偽造了一封信。官兵來了，海成、玝爺被官兵帶走了。朱簾秀來看爺，和玝爺在大牢里舉辦了遲到的婚禮。第二天，世鐸在刑場監斬。慈禧太后看到海成偽造的信，臨刑前釋放了玝爺，其他革命黨人光榮就義。玝爺、朱簾秀、王五運送著海成的棺材踏上了返鄉的路。